Diciamo la nostra

L’intervista

Quali sono, secondo lei, i fattori che contribuiscono maggiormente a un funzionamento efficace di un Consiglio di Amministrazione?

Il Consiglio di Amministrazione di una società è innanzi tutto una squadra di persone che deve saper operare in modo collegiale. Una gruppo di persone per funzionare come una vera squadra necessita di un insieme di elementi, quali un contesto di regole conosciute e condivise, il senso della missione da svolgere, una guida autorevole che sia la garanzia verso tutti i giocatori di poter contribuire al meglio delle proprie capacità, un clima ed uno stile di ingaggio reciproco forte, ma equilibrato, un supporto “logistico” per facilitare lo svolgimento delle attività in modo non solo efficace, ma anche efficiente. Infine occorre che tutte le persone coinvolte dedichino la quantità di tempo realmente necessaria prima, durante e dopo ciascuna delle riunioni di Consiglio e dei Comitati endo-consigliari.
Con questa introduzione ho dichiarato che la mia cultura è di estrazione aziendale e non giuridica. Ciò detto, il mio richiamo di apertura alle “regole” voleva alludere proprio alla necessità che tutti i consiglieri abbiano – e non sempre è così – assimilato gli elementi fondamentali che informano la responsabilità dell’amministratore, come definita nelle fonti normative e di autodisciplina. La conoscenza delle regole è elemento indispensabile per affrontare senza esitazioni gli aspetti più delicati quali, per citarne solo alcuni, le operazioni con parti correlate, la remunerazione degli amministratori esecutivi, il governo dei rischi, la comunicazione ai mercati….. Tuttavia tale condizione, sebbene acquisita in modo pacifico, non è assolutamente sufficiente a garantire l’efficace funzionamento di un Consiglio di Amministrazione. Occorre che il Consiglio di Amministrazione assuma idealmente il ruolo dell’”imprenditore”, con funzione di stimolo, di indirizzo e di controllo dell’operato dell’Amministratore Delegato. Parto dal presupposto che l’Amministratore Delegato è tipicamente una persona sola, ovvero una persona che, per configurazione del proprio ruolo, necessita di uno spazio “riservato” (in tutti i sensi!) di confronto delle proprie idee ed al tempo stesso necessita di una lettura critica delle proprie scelte, in particolare prima di affrontare il giudizio dei mercati finanziari. Questo luogo è il Consiglio di Amministrazione; banalizzando, ma non troppo, il Consiglio di Amministrazione può (deve?) essere lo “spogliatoio” dell’Amministratore Delegato, ovvero il luogo dove il capo-azienda mette alla prova le proprie strategie e le proprie scelte di gestione. Il Consiglio di Amministrazione deve essere in grado di confrontarsi da pari a pari con l’Amministratore Delegato e – in questo confronto – svolgere sia la propria funzione statutaria, sia contribuire costruttivamente alla crescita personale e professionale dell’Amministratore Delegato.
Concludo la risposta con un cenno alla “guida autorevole” che ho citato in esordio, ovvero il Presidente. Questa figura è essenziale, anzi fondamentale. Lungi dall’essere un “capo”, il Presidente è in realtà la figura di garanzia verso tutti i Consiglieri, abilitante di un lavoro realmente proficuo. Spesso il lavoro più prezioso di un Presidente non si vede nel corso delle riunioni di Consiglio, perché il lavoro più importante è svolto prima e dopo ciascuna riunione, nel continuo, tessendo quella tela di interconnessioni tra tutti i consiglieri, cominciando naturalmente dall’Amministratore Delegato e proseguendo con i Presidenti dei Comitati end-consigliari, per creare le migliori condizioni di funzionamento, anche organizzativo, dell’organo. Purtroppo tale ruolo viene ancora troppo spesso assimilato a quello del “Presidente-campanello” e grande in questo modo è l’entità delle opportunità mancate. Per converso si contano casi sempre più numerosi dove la consapevolezza della rilevanza del Presidente è elevata e se ne osservano gli effetti benefici per tutti, anche nel rapporto con il mercato degli investitori.

In quale direzione la governance dovrebbe spingersi?

La “governance”, ovvero il funzionamento dell’organo di gestione dell’impresa, dovrebbe spingersi verso traguardi di tipo sostanziale. Ho accennato al fatto che il Consiglio di Amministrazione, nella sua configurazione collegiale, idealmente incarna il ruolo dell’”imprenditore”, specialmente ove l’azionariato è diffuso e non vi è un singolo azionista di controllo che esprime il Consigliere Delegato. Nella situazione a cui alludo, il governo dell’impresa deve esprimere un forte orientamento allo sviluppo delle linee strategiche di sviluppo, nella prospettiva di medio e lungo termine. La creazione di valore per tutti gli azionisti dipende fondamentalmente da questo specifico elemento, ovvero la capacità di fare scelte strategiche basate sulla configurazione dinamica del proprio vantaggio competitivo, in un contesto di mercato la cui definizione nel tempo varia con grande velocità e su piani molteplici. Come sappiamo, le regole di governo delle imprese, specie se quotate in borsa, sono innervate di innumerevoli adempimenti, finalizzati a garantire la legalità, la trasparenza e la tutela di tutti gli interessi legittimi (nell’insieme la c.d. “compliance”). Ritengo che l’adesione formale e sostanziale a tali obblighi sia imprescindibile per assicurare che il successo aziendale sia sostenibile nel tempo. Per converso, il Consiglio di Amministrazione non può esaurire la sua funzione o, comunque, dedicare la quota prevalente del proprio tempo e delle proprie energie a soddisfare tali adempimenti, che rappresentano il punto di partenza e non il punto di arrivo del funzionamento di un Consiglio che opera in modo efficace. Per spingersi nella direzione di traguardi sostanziali di natura strategica è essenziale che il Consiglio di Amministrazione abbia maturato le caratteristiche che ho richiamato nella risposta alla domanda precedente. Nella mia esperienza la funzione di accelerazione su tale percorso è rappresentata dalla “board review” ed in particolare dalla “peer review”. Mentre la “board review” progressivamente rappresenta un utile momento di auto-valutazione e di stimolo, la “peer review” rappresenta un salto quantico che considero assolutamente consigliabile. Laddove ne ho sperimentato l’applicazione, sia il Consiglio nel suo insieme, sia i singoli Consiglieri, Presidente ed Amministratore Delegato inclusi, hanno espresso il proprio potenziale in modo crescente, con soddisfazione reciproca ed impatto molto positivo sulla funzionalità dell’organo consigliare, a tutto vantaggio dell’impresa che ha ricevuto un impulso assai maggiore proprio sui temi di sostanza, dove la qualità dell’interazione tra i consiglieri è fondamentale per arrivare veramente al cuore delle questioni più importanti e difficili. Mi rendo conto che la “peer review” necessita di una modalità esecutiva appropriata, ma ritengo che sia possibile mettere in atto gli opportuni bilanciamenti per affrontare e risolvere le inevitabili titubanze. Come codificare questo strumento ed altri che possono essere immaginati, per far evolvere le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione in senso sostanziale e strategico, non sono in grado ora di precisarlo, ma ritengo che una riflessione in tal senso sia opportuna e matura.

Cosa si aspetta da Nedcommunity e cosa suggerisce?

Ritengo che Nedcommunity dovrebbe soprattutto assicurare due fattori di fondamentale importanza: promuovere la consapevolezza dell’importanza del ruolo di Consigliere di amministrazione e la formazione dei Consiglieri. Credo che vada fatta un’operazione verità: occorre fare ancora progressi, oltre quelli già fatti, nell’elevare la consapevolezza della “sfida” che rappresenta essere Consigliere d’Amministrazione. Una sfida che per molti versi è affascinante, ma riveste anche profili di responsabilità, sia sostanziale verso le imprese di cui si è amministratori, sia legale, dimensione che a mio avviso è in ascesa rapida. A tal fine potrebbe essere opportuna una riflessione ampia su come è configurato il ruolo del Consigliere di Amministrazione, sotto tre profili: un livello di remunerazioni più elevato, un minor numero di incarichi e più formazione all’ingresso nel ruolo. Rendere il ruolo più professionale è un’opzione da considerare nell’interesse delle imprese e degli investitori. Nedcommunity potrebbe essere il luogo d’elezione di questa riflessione.

Quali altri temi dovrebbero essere approfonditi da NedCommunity?

Cito due argomenti che per tutti i Consiglieri di Amministrazione rivestono grande importanza e dunque necessitano di un flusso costante di aggiornamento: innanzi tutto l’evoluzione nelle aspettative degli investitori internazionali e, di conseguenza, come fare fronte a tali attese. L’apertura allo scenario internazionale e come in tale contesto evolvono le modalità di funzionamento dei Consigli di Amministrazione è un elemento indispensabile ed al tempo stesso una occasione di arricchimento culturale per ogni Amministratore.

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Le precedenti interviste sono state fatte ai seguenti associati Ned:

– Gianmaria Gros Pietro _luglio 2010 (N° 4);
– Giovanni Maria Garegnani _ottobre 2010 (N° 5);
– Carolyn Dittmeier _gennaio 2011 (N°6);
– Mario Noera _aprile 2011 (N°7);
– Maria Luisa Di Battista _luglio 2011 (N° 8);
– Ferruccio Carminati _ottobre 2011 (N° 9);
– Salvatore Maccarone _gennaio 2012 (N° 10);
– Giancarlo Pagliarini _luglio 2012 (N° 12);
– Marco Cecchi de’ Rossi _ottobre 2012 (N° 13);
– Alberto Battecca _gennaio 2013 (N° 14);
– Roberto Cravero _aprile 2013 (N° 15);
– Marco Rescigno _luglio 2013 (N° 16);
– Elisabetta Magistretti _ottobre 2013 (N° 17);
– Marco Onado _febbraio 2014 (N° 18);
– Enrico Maria Bignami _maggio 2014 (N° 19);
– Laura Iris Ferro _luglio 2014 (N° 20);
– Elisabetta Oliveri _novembre 2014 (N° 21);
– Piero Manzonetto _febbraio 2015 (N° 22);
– Ferdinando Superti Furga _maggio 2015 (N° 23);
– Karina Litvack _maggio 2016 (N° 27).
– Anna Chiara Svelto _maggio 2016 (N° 29).
– Maria Pierdicchi _ febbraio 2017 (N° 30).
– Paola Galbiati _maggio 2017 (N° 31).
– Alberto Borgia _luglio 2017 (N° 32).
– Elisabetta Gualandri _novembre 2017 (N° 33).