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VIII Conferenza Europea sulla Corporate Governance

Cronaca di Franco Morganti

Si è svolta il 2-3 dicembre a Stoccolma l’8.a Conferenza europea sulla Corporate Governance (CG), organizzata dal Corporate Governance Board svedese e dall’ECGI, l’European Corporate Governance Institute. Poiché la presidenza svedese della UE scade a fine d’anno, si trattava della sua ultima importante manifestazione, che ha attirato a Stoccolma più di 300 delegati da tutti i 27 paesi della UE oltre che da alcuni paesi non-europei. Nutrita la rappresentanza italiana, che presentava due panelists di qualità come Stefano Micossi dell’Assonime e Michele Bianchi della Consob. 
Il tema della Conferenza era “Al di là della crisi: nuove sfide per la Corporate Governance”, ma la base della discussione era offerta dallo studio europeo su “Monitoraggio e rafforzamento dei meccanismi di CG negli Stati Membri della UE”, cui anche Nedcommunity ha contribuito e che è ora disponibile su http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. 
Lo studio comprende una rassegna sulla situazione giuridica della CG nella UE, condotta da Landwell & Associés, un’analisi condotta da RiskMetrics Group su 270 società europee quotate per valutare le loro pratiche, un sondaggio condotto fra gli amministratori di società, interpellati attraverso le loro associazioni (in Italia Nedcommunity) e fra le principali società quotate attraverso le loro associazioni (in Italia Confindustria) per valutare la loro percezione sull’efficacia dei codici di autodisciplina (purtroppo i due sondaggi sono pubblicati in un’unica sintesi, che rappresenta la media dei due). Infine un sondaggio fra 100 investitori istituzionali. 
Per un giudizio dettagliato si rimanda al testo dello studio, disponibile sul sito Web della Commissione (v. sopra). 
Due conclusioni generali: la qualità delle informazioni sulle deviazioni dalla compliance è mediamente insufficiente e la partecipazione degli azionisti non di controllo vicina allo zero. 
Un solo commento generale sulla posizione dell’Italia: risulta nella media dei principali paesi UE, ma con qualche peculiarità. In particolare segnalato un eccesso legislativo e la necessità di diffondere maggiormente la board review. 
La Conferenza ha visto anche la partecipazione di un Direttore del Mercato Interno della Commissione europea, Pierre Delsaux (ma non del Direttore Generale Jorgen Holmquist, trattenuto a Bruxelles dall’urgenza organizzativa della Commissione dopo le nuove nomine) e da un sottosegretario svedese, in assenza del ministro al Governo locale e Mercati finanziari, Mats Odell (anche in Svezia i politici all’ultimo si defilano). 
Per il resto la qualità delle presentazioni e dei panel era eccellente e si è articolata in tre sessioni: una sui risultati dello studio, una sulle remunerazioni e la terza sulla presenza della pubblica amministrazione nella CG. Nella prima sessione si è sottolineato che l’autodisciplina sopravviverà alla crisi, anche se dovremmo esser più certi che i codici non siano semplicemente adottati, ma anche applicati. Si è aggiunto che tutte le banche andate in crisi erano compliant, sia pure con un sacco di explain, quindi la CG non basta. D’altra parte, come ha detto Stefano Micossi, non è compito della CG evitare le crisi né migliorare il management, ma aumentare la trasparenza in modo che tutti abbiano le informazioni per esercitare il proprio ruolo. 
La seconda sessione, sulle remunerazioni e sulla loro regolamentazione (ora sia la UE che il Financial Stability Forum dettano regole) ha visto molte perplessità su strumenti standard che dovrebbero regolare situazioni che appartengono a diverse culture. I regolatori dovrebbero occuparsi più delle società di rating che delle remunerazioni, sulle quali invece sarebbe opportuna una maggiore disclosure sul profilo di rischio adottato. In ogni caso non usare gli Usa per i nostri benchmarks e cercare più allineamento, nelle remunerazioni, fra manager e azionisti. 
Purtroppo gli investitori passivi sono in aumento, ma quelli istituzionali sono più attivi. Si suggerisce che, quando gli Stati intervengono nelle crisi, proteggano i depositanti piuttosto che le banche. Invece l’espansione del credito è sussidiata e c’è la percezione che si possano prendere più rischi e avere più sussidi, in un circolo vizioso. 
La conclusione sul regime di comply or explain è che non debba essere abbandonato, ma rafforzato.

Rischi: quale ruolo per amministratori e sindaci?

Cronaca di Mauro Arachelian

Il 25 novembre scorso al Sant Ambroeus di Milano si è svolta una comunità di pratica dedicata al tema: “Rischi: quale ruolo per amministratori e sindaci?”. 
Rosalba Casiraghi, Presidente di Nedcommunity, ha introdotto l’argomento evidenziando come la crisi finanziaria abbia reso centrale il tema dei rischi di impresa e la loro gestione. Durante l’incontro sono intervenuti Sergio Beretta, professore ordinario di Programmazione e Controllo presso l’Università Bocconi di Milano, Francesco Chiappetta, Group General Counsel di Pirelli & C. S.p.a e Sergio Duca, Presidente di Orizzonti Sgr. 
In merito alle necessità di adottare un “sistema di controllo dei rischi”, il prof. Beretta ha ricordato come il Risk Management sia un’attività strettamente inserita fra quelle di Corporate Governance e come le recenti vicende finanziarie abbiano mostrato che la mancata attuazione di adeguati sistemi di controllo sia stato uno dei fattori determinanti dei maggiori defaults societari. Beretta ha precisato come il modello di governo dei rischi sempre più utilizzato nella prassi, sia caratterizzato da tre elementi connessi fra loro: adeguatezza, affidabilità ed economicità. Occorre infatti definire il giusto punto di equilibrio fra individuazione e gestione dei rischi, limiti di tollerabilità degli errori e costi necessari. 
È proprio ricollegandosi a tale aspetto che Francesco Chiappetta si è espresso enfatizzando il ruolo del CdA nell’attività di governo dei rischi. Infatti la definizione delle Policies dei rischi deve avvenire all’interno del CdA, dove devono essere definiti gli obiettivi e le linee guida e dove deve essere poi accentrata l’attività di verifica della loro adeguatezza e del loro funzionamento. Chiappetta ha illustrato l’approccio metodologico seguito in Pirelli dove si è cercato, aldilà dell’introduzione di appositi sistemi di governo dei rischi, di promuovere un passaggio culturale mediante l’adozione del principio “apply or explain”. 
Sergio Duca ha criticato, in maniera esplicitamente provocatoria, il sistema dei controlli nazionali che ritiene spesso duplicati. Egli ha infatti ricordato come i controlli vengano delegati a più organi societari con la conseguenza di sovrapposizioni e di mancata ottimizzazione del tempo e delle risorse all’interno dell’azienda, tempo e risorse che spesso vengono sottratte alle decisioni strategiche.  
Nel suo intervento di chiusura, il Prof. Franco Bruni ha sottolineato che è indispensabile una corretta gestione dell’informazione del rischio ed è necessario che le informazioni vengano comunicate al mercato affinché gli investitori e gli altri operatori possano assumere decisioni consapevoli. 

Contributo di Livia Aliberti Amidani

Quest’anno oltre 500 persone provenienti da tutto il mondo si sono riunite a Praga dando vita ad un’esperienza indimenticabile di riflessione e di impegno, per progettare il futuro con ottimismo e vigore. 
W.I.N. è un’organizzazione internazionale indipendente di leadership femminile; ogni anno, fin dal1997 W.I.N. organizza un forum mondiale, la WIN conference, che attrae centinaia di professionalità eccellenti provenienti da tutto il mondo e dai più diversi campi del business, della scienza, delle arti. La 13° edizione si è svolta in quattro giornate a Praga , dall’8 all’11 ottobre 2009. 
Il “motto” della conferenza quest’anno è stato W.I.N. Women International Network: il nostro impegno per metter in moto la saggezza, trasformando persone, organizzazioni e la società. Personalità di primissimo piano hanno affrontato tematiche quali i diritti umani, il futuro economico, mostrando i nuovi volti della leadership, dimostrando il valore delle relazioni, gettando le basi per trasformare il futuro grazie al wisdom, alla saggezza. CEO, Top manager e imprenditrici hanno condiviso i loro approcci innovativi su come traghettare le loro aziende nel futuro, su come apportano quotidianamente le loro piccole e grandi trasformazioni. 
Molte delle presentazioni sono arrivate dritte al cuore, toccando i nostri valori. Particolarmente sentiti sono stati gli interventi di DOVE (Unilever) e di Lorella Zanardo con il suo video “il corpo delle donne”. La tematica delle donne nel business è strettamente collegata al tema più centrale della percezione della donna nella società. Ormai è assodato che le donne rappresentino interi mercati sia come decisori che come utilizzatori, eppure ancora non sono ascoltate con la dovuta attenzione. Ci rendiamo conto di quanto talento, in questo gruppo di risorse istruite, competenti, brave, sia a disposizione delle organizzazioni, eppure perché si progredisce così lentamente?. Siamo sulla strada giusta? La mia risposta personale è “non ancora”. 
Quello che serve è una maggiore consapevolezza di quanto il tema della donna nel business sia radicato nella cultura; di quanto sia necessaria una apertura al cambiamento, una maggiore volontà nel cooperare, nel connettersi e nel rimanere connessi. Cercherò di spiegarmi portando esempi da un terreno che mi è familiare: le donne nei consigli di amministrazione. 
L’interesse e la qualità del dibattito su questo tema sono molto alti. Nel corso degli ultimi dieci anni il dibattito internazionale si è intensificato e le motivazioni a supporto di una maggior presenza sono diventate via via più impellenti. Siamo tutti consci del potenziale valore aggiunto di una maggior presenza femminile nei cda; siamo tutti testimoni di un progresso glaciale in tal senso. Lentezza, esiguità dei numeri, indifferenza. Questo è il nodo della consapevolezza e della cooperazione: il soffitto di qualcuno è sempre il pavimento di qualcun altro. Tutti devono fare la loro parte. Come? 
Mi soffermerò su alcune riflessioni che ho elaborato anche grazie alla mia partecipazione all’evento W.I.N., nel gruppo di lavoro delle “Donne nei CdA”. La sessione, moderata da Elin Hurvenes, ha ospitato, oltre a me, esperte relatrici nel campo dei consigli di amministrazione come Irena A. Brichta e Mirella Visser. Sono stati affrontati i temi della presenza femminile, delle azioni intraprese e dei risultati che hanno portato, le barriere che ostacolano l’ingresso della donna nei consigli. Le relatrici hanno anche posto l’accento sull’impatto nelle femminile nella nei dinamica dei cda, sulle differenze di remunerazione tra i generi; hanno enfatizzato la necessità di fare “rete” e di gestire il proprio tempo in maniera efficace e razionale. 
L’aumento del numero delle donne nei cda non può rappresentare un obiettivo in sé stesso. L’obiettivo deve essere riformulato e includere temi quali l’efficacia e la creazione di valore nei cda. Al processo di consapevolezza e di “connessione” offro i seguenti spunti di riflessione: 
1-I Board non funzionano senza un buon grado di coesione. I membri del Board non devono necessariamente pensare tutti allo stesso modo, ma le donne devono adeguarsi allo stile e al modo in cui ogni board plays the game 
2-La nomina a consigliere non è soltanto una questione di competenze ma anche di fiducia, di comportamento e di stile di leadership. Una donna molto competente potrebbe non aggiungere valore se non fosse in grado di guadagnarsi la stima e la fiducia dei colleghi 
3-L’aumento del numero di donne nei board non necessariamente aggiunge valore per sé; la donna deve apportare una diversity o ci devono essere le condizioni per valorizzare le differenze 
4-Occorre accettare che le donne abbiano, al pari dei loro colleghi uomini, delle aree di minor forza rispetto all’altro sesso; consapevolezza e cooperazione devono consentire di lavorare a livello di cda senza forzare situazioni in nome di un obiettivo generico 
5-Fino a che le donne saranno considerate “le peggiori nemiche delle donne” non saremo sulla strada giusta. 
Il processo ideale di selezione dei candidati alla carica di amministratore dovrebbe prescindere completamente dal sesso; non si dovrebbe parlare in termini di nominare ”una o più donne” ma in termini di aggiungere le competenze, valori e attitudini necessarie ad ogni cda in ogni preciso momento storico della vita della società. Questo è l’obiettivo. 

Governance: si può misurare?

Cronaca di Franco Morganti

Si è svolta il 7 ottobre al Sant’Ambroeus di Milano una comunità di pratica di Nedcommunity sull’argomento: “Governance: si può misurare?” Gli esperti invitati erano il prof. Marco Allegrini, dell’Università di Pisa e il prof. Michele Calcaterra, Ceo della ECPI, la società del gruppo Mittel specializzata nell’elaborazione di rating e indicatori di sostenibilità ESG (Environment, Social & Governance). 
Allegrini ha affrontato subito il problema del nesso fra governance e performance, evocato nell’introduzione da Rosalba Casiraghi. Esso è molto influenzato dal time lag e dal contesto-paese. La presenza di Indipendenti può risultare negativa o positiva (in molti casi). La performance può essere misurata dai valori di mercato o dai risultati contabili. La governance a sua volta può essere misurata come pura compliance formale o secondo modelli come EFQM. Il valore infine deve essere misurato anche in relazione alla assegnazione agli stakeholders. 
Calcaterra ha detto che il 70% delle società finite in default erano state escluse dal portafoglio ECPI per ragioni extrafinanziarie in base allo screening ESG, in particolare per ragioni di governance (non Lehman, però). Quindi indici pesati con la governance sono meno volatili e più performanti. Ma l’educazione del mercato deve ancora avvenire. 
Franco Bruni ha sollevato il problema dei diversi assetti proprietari. Nei casi di controllo concentrato, non basta una buona governance. 
Livia Alberti ha sottolineato che governance non è compliance, ma implementazione; ci sono consulenti pagati per “massaggiare” i dati. 
Il dibattito è stato vivace, gli esperti hanno risposto alle domande. Ma quella che ha dato il titolo alla comunità ha dato origine ad altre domande, forse più complesse. 

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