Rinnovo dei cda 2026 al via tra innovazione normativa e nuove sfide di governance

Il panorama della corporate governance è caratterizzato da uno scenario particolarmente dinamico, segnato da innovazioni normative, da nuove sensibilità degli investitori e da una crescente attenzione sulla qualità dei consigli di amministrazione. Questo sarà il filo conduttore della stagione assembleare 2026 secondo i partecipanti al webinar organizzato da Nedcommunity dal titolo Rinnovo dei Consigli di Amministrazione 2026: priorità, sfide e aspettative del mercato.

Ne è convinto il moderatore dell’incontro Fabio Bianconi, managing director di Sodali, che ricordando la delicatezza di questa fase per una corretta composizione de board, ha sottolineato come non si tratta oggi soltanto di scegliere chi siede nel board, ma anche di quali competenze, di quale indipendenza, di quale capacità decisionale il cda è in grado di esprimere. De resto, come amava dire Warren Buffett, “ci vogliono circa 20 anni in media per costruire la reputazione e 5 minuti per rovinarla”. Un monito sempre valido, che richiama il ruolo cruciale dei board, nel presidiare anche gli aspetti di integrità, trasparenza e anche fiducia nel mercato.

La stagione assembleare sarà complessa in particolare alla luce delle novità introdotte dal DDL Capitali inserendo nel TUF il nuovo art. 147-ter.1 (Lista del Consiglio di Amministrazione). L’articolo, lo ricordiamo, disciplina la fattispecie della presentazione di una lista da parte del cda uscente di società quotate in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo e introduce il meccanismo della doppia votazione per la lista del cda.

Luca Antipasqua, Head of Southern Europe Research di ISS (Institutional Shareholder Services), il principale fornitore mondiale di servizi di proxy advisory (consulenza di voto) e soluzioni di governance aziendale, non ha nascosto che il nuovo meccanismo, che affianca al tradizionale voto di lista forme di voto sui singoli candidati, introduce elementi di complessità inediti per il mercato italiano. Gli operatori, tra cui i proxy advisor, devono quindi sviluppare framework di valutazione per garantire coerenza e trasparenza nelle raccomandazioni di voto, considerando fattori quali esperienza, indipendenza e contributo complessivo dei candidati.

Anche per Marco Ventoruzzo, componente del Comitato scientifico di Nedcommunity e professore Ordinario di Diritto commerciale all’Università Bocconi, stiamo parlando di una disciplina ad altissimo livello di complessità. Uno dei punti più discussi è quello della proporzionalità che si pone soprattutto quando la lista del cda arriva prima e ci sono delle liste di soci che prendono più del 20%. Non convince neanche del tutto il funzionamento del voto sui singoli candidati. Il rischio è quello di attribuire un peso eccessivo a minoranze esigue, alterando gli equilibri del processo elettivo. Tra le possibili soluzioni, emerge l’esigenza di limitare il voto sui singoli candidati ai soli azionisti che abbiano già sostenuto la lista di riferimento, oltre a una maggiore chiarezza normativa.

Dario Trevisan, avvocato e fondatore di Founder Trevisan & Associati si è soffermato sul voto di lista sottolineando come questo sistema di elezione sia valutato positivamente dagli investitori mondiali. Il motivo? Considerato che permette di eleggere almeno un amministratore e il presidente del collegio sindacale dalle liste di minoranza rappresenta in primo luogo uno strumento che assicura una maggiore board diversity garantendo agli investitori la possibilità di incidere sia nella fase di proposta sia in quella di scelta dei candidati. Un meccanismo che potrebbe essere introdotto anche nel sistema statunitense.

Annachiara Svelto, membro del consiglio direttivo di Nedcommunity ha ricordato come molte società siano sul punto di depositare il documento di orientamento sulla composizione ottimale del CdA, quell’atto di corporate governance attraverso il quale il consiglio uscente fornisce indicazioni agli azionisti in vista del rinnovo dell’organo amministrativo. Un passaggio molto importante che è il punto finale di un percorso che inizia con la board evaluation, un’analisi oggettiva dei gap del consiglio relativamente alle competenze nonché delle priorità strategiche future.

Un elemento trasversale che ha attraversato gli interventi di tutti i relatori è stato il focus sull’indipendenza. I board moderni sono chiamati a integrare professionalità diversificate e a garantire una reale “independence of mind”, elemento sempre più centrale anche nelle valutazioni delle autorità di vigilanza.

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