Remunerazioni ceo: il doppio giudizio di proxy e investitori
Come ogni anno cresce l’attenzione nei confronti delle politiche retributive. Mentre i proxy nelle loro valutazioni restano ancorati a criteri rigorosi, gli investitori dimostrano una maggiore flessibilità, soprattutto quando i bilanci sono solidi e si prevedono buoni dividendi. L’esperto Francesco Surace ci parla della centralità del dialogo fra società, consulenti di voto e mercato
Francesco Surace, Head of Corporate Governance Italy, Georgeson
I risultati di bilancio molto positivi del settore bancario e il conseguente aumento delle remunerazioni dei vertici aziendali riaccendono ogni anno, quasi sempre in coincidenza con la stagione assembleare, il sempre vivace dibattito sull’equilibrio fra compensi e creazione di valore per gli azionisti. In questo contesto il ruolo dei proxy advisor diventa centrale allo scopo di marcare i confini della sostenibilità delle politiche retributive. La Voce degli Indipendenti ne ha parlato con Francesco Surace, Head of Corporate Governance Italy del colosso della consulenza strategica Georgeson, corporate partner di Nedcommunity.
Alla luce dell’aumento dei profitti bancari e dei compensi dei CEO, quanto i proxy advisor tendono oggi a “premiare” politiche retributive elevate quando sono accompagnate da forti distribuzioni agli azionisti (dividendi e buyback)?
In generale negli ultimi anni abbiamo assistito a un incremento delle remunerazioni, fenomeno comune non soltanto al settore bancario ma anche a quello industriale. Detto questo, i proxy advisor non stabiliscono una connessione diretta fra alti dividendi e giudizi favorevoli sulle politiche di remunerazione da portare in assemblea. Questo perché in genere si seguono dei criteri molto rigorosi e si preferisce prendere in considerazione, per esempio, eventuali cambiamenti di perimetro aziendale, operazioni straordinarie come acquisizioni o performance di mercato particolarmente significative.
Discorso diverso, invece, per gli investitori istituzionali. Capita spesso, infatti, che quelli più vicini al management siano portati a sostenere politiche retributive molto elevate, nonostante il parere negativo dei proxy, soprattutto nel caso in cui la società garantisca ritorni elevati agli azionisti.
Il ricorso alla total maximum compensation sta diventando uno standard di confronto tra banche europee. I proxy la considerano una metrica efficace, utilizzabile anche in Italia?
I proxy advisor valutano il potenziale massimo della remunerazione, ovvero il payout complessivo raggiungibile. In questo quadro il peso della parte fissa è considerevole, in particolare nel settore bancario, dove il rapporto con la parte variabile è regolato e di solito pari a 2 a 1. Di conseguenza più alto è il fisso, maggiore sarà la restante parte di remunerazione.
Detto questo le metriche di comparazione adottate sono realizzate confrontando i principali players europei, ma molto spesso anche quelli del mercato domestico. Inoltre, gli analisti dei proxy, non di rado specializzati per Paese, confrontano le banche con istituti simili ma anche con altre società nazionali non necessariamente finanziarie. Ancora una volta va rilevata una differenza di strategia da parte degli investitori istituzionali, i quali adottano un approccio più settoriale e globale portando di conseguenza a valutazioni differenti.
Quanto pesano nei giudizi dei proxy i meccanismi di differimento di lungo periodo, anche fino a 7-8 anni, nel rendere accettabili i pacchetti retributivi molto elevati?
Iniziamo col dire che il differimento non rappresenta l’elemento centrale di valutazione. Piuttosto i proxy tendono a concentrarsi su tre aspetti: il payout massimo potenziale, le clausole di uscita (severance) e il livello di discrezionalità lasciato alle società. Centrale è anche la trasparenza ex ante su quelli che sono i target, specialmente con riferimento ai piani di incentivazione di lungo termine. Quindi, per rispondere alla domanda, certamente il differimento è qualcosa che può aiutare, ma non è sicuramente il punto di partenza principale nella valutazione della politica di remunerazione.
Clausole come malus e clawback sono ormai diffuse. Rappresentano un elemento decisivo per ottenere raccomandazioni favorevoli del proxy, o sono considerate degli standard consolidati di mercato?
Di certo oggi sono considerate uno standard ormai consolidato anche da noi. Ricordo che il malus permette di annullare bonus non ancora erogati durante il periodo di maturazione (vesting period). Il clawback consente, invece, il recupero di gratifiche già corrisposte a fronte di risultati negativi o di comportamenti scorretti. Direi che la loro presenza è data per scontata e rappresenta un requisito minimo piuttosto che un valore aggiunto. Infatti, è ormai raro imbattersi in politiche retributive che ne siano prive. Per questo motivo incidono in modo davvero poco determinante sulle raccomandazioni.
Nel caso italiano, dove in passato non sono mancate polemiche sui compensi di CEO dell’industria finanziaria, i proxy advisors stanno assumendo un ruolo più attivo nel mediare tra aspettative degli investitori e soprattutto strategie della società?
Visto l’impatto che hanno le raccomandazioni dei proxy sul flottante, la gran parte delle società ormai sono spinte a dialogare con i proxy advisor, specialmente nel periodo off-season e in particolare nei mesi di gennaio e febbraio in cui si concentra di solito il confronto attivo. Si tratta di un passaggio fondamentale che consente di raccogliere utili feedback rispetto alla precedente stagione e di iniziare a inserire quelli che sono gli elementi di novità per la stagione successiva.
Tuttavia, è fondamentale non limitarsi ai proxy: il dialogo con gli investitori rimane una fase fondamentale perché alla fine sono loro a detenere il capitale e a esprimere il voto finale. Direi che l’ideale è alimentare e realizzare un confronto tra proxy, investitori e società che contribuisce, nel complesso, a migliorare le pratiche di governance.
Guardando alla stagione assembleare 2026 si aspetta che i proxy advisor si concentrino maggiormente sull’allineamento tra pay for performance di lungo periodo o continueranno a pesare di più risultati finanziari di breve termine?
Ritengo che le valutazioni continueranno a basarsi in particolare su indicatori di breve periodo, soprattutto sui risultati di bilancio e sull’andamento del titolo. Le metriche di pay for performance sono di solito applicate per verificare la coerenza tra compensi erogati e risultati raggiunti.
Il contesto internazionale di certo introduce forti elementi di incertezza ma gli effetti negativi, ancora tutti da valutare e da quantificare, non sono immediatamente riflessi sui dati disponibili: il tema sarà invece centrale e da prendere assolutamente in considerazione l’anno prossimo.
Posso però anticipare che sulla base dell’esperienza passata – si pensi al periodo pandemico – il mercato tende a guardare con grande scetticismo a eventuali deroghe o peggio a “sterilizzazioni” degli impatti negativi, soprattutto quando questi si traducono in trattamenti di favore esclusivamente per il top management in contesti che invece colpiscono l’intera base aziendale.
