Per una buona governance delle società ed enti a partecipazione pubblica

Premessa

È cosa nota a tutti che Nedcommunity è la prima associazione creata in Italia con l’obiettivo di valorizzare, sostenere e sviluppare la figura e il ruolo dei componenti non esecutivi di organi societari di amministrazione e controllo. E che l’associazione promuove il confronto sui temi della corporate governance, sviluppati attraverso varie modalità, in particolare la creazione di specifici gruppi di lavoro sui temi più rilevanti nell’attuale dibattito in sede nazionale e internazionale.
È in quest’ottica che un gruppo di lavoro Ned, partendo da una bella idea della rivista settimanale on line “Arcipelago Milano” ha deciso di realizzare un “piccolo manuale” rivolto ai consiglieri di amministrazione (sistema tradizionale), ai consiglieri di gestione e di sorveglianza (sistema dualistico) di società ed enti a prevalente partecipazione pubblica. Il manuale non si occupa dei criteri per la selezione dei candidati alla carica di amministratore, ma si rivolge ad amministratori già nominati. Tali società ed enti sono quantificabili, fra comuni, province, regioni e stato, in diverse centinaia per cui questo lavoro potrebbe rappresentare un valido supporto per un gruppo nutrito (migliaia) di utilizzatori. Ma mentre le società quotate dispongono di vari strumenti, legislativi, regolamentari e di autodisciplina, per informare e formare gli amministratori, da ultimo la “Guida operativa breve” di Assogestioni, così non è per le altre società pubbliche né per gli enti più disparati in cui il settore pubblico ha partecipazioni.
Non è stato facile orientarsi fra codici e regolamenti, in modo da rendere semplice la lettura. Come diceva Churchill, ci vuole più tempo per essere brevi. Crediamo che il “Piccolo Manuale” ci sia riuscito. Speriamo che molti enti pubblici lo adottino, a partire dal Comune di Milano a cui, in prima istanza, Arcipelago Milano aveva pensato.

Articolazione del Manuale

Il Manuale è redatto in vari capitoli che partono dall’accettazione della candidatura e della carica, dal ruolo del consiglio e degli amministratori, passando attraverso lo svolgimento delle riunioni, al ruolo del presidente, al divieto di concorrenza, alla gestione dei rischi, per concludere coi criteri di responsabilità sociale, la remunerazione e la cessazione dalla carica e le dimissioni.

Ogni capitolo è composto da una parte costituita dai principi e dalle regole che devono guidare un “buon amministratore pubblico”, evidenziata in un box, seguita dalle “buone pratiche” per applicarli ai casi concreti.

Qualche esempio di “buone pratiche”?

Accettando la candidatura e la carica
Il soggetto deve chiedersi:

quali sono i motivi per cui accetto la carica?
mi trovo in possesso di tutti i relativi requisiti?
non occupo altre cariche in potenziale conflitto di interesse con questa?
mi impegno a verificare periodicamente la sussistenza di questi requisiti?

Quanto ai rapporti tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi ed indipendenti
L’amministratore si informa su quali poteri il consiglio di amministrazione ha delegato e su quali esso mantiene la competenza esclusiva. Si informa inoltre se per le delibere la prassi preveda una ratifica ex post di decisioni assunte nell’ambito di una delega generale ed entro quali tempi.
Si informa, infine, se esistano limiti quantitativi alle deleghe e sorveglia che essi siano rispettati, nella forma e nella sostanza. Chiede inoltre che essi siano rivisti periodicamente.

E prima delle riunioni
Il membro del consiglio di amministrazione deve pretendere che, pur tenendo conto delle esigenze della gestione societaria e aziendale, le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, anche in relazione alla loro complessità, siano rese disponibili con congruo anticipo rispetto alle riunioni degli organi di appartenenza, consentendo così una effettiva, approfondita e non formale preparazione a tali riunioni.
In particolare, l’amministratore chiede che l’ordine del giorno della riunione sia sufficientemente analitico e precisi quali argomenti richiedano una delibera all’esito della relativa discussione.

Per lo svolgimento delle riunioni e deliberazioni
Le decisioni di ciascun amministratore devono sempre essere prese in autonomia, nel senso che egli decide le proprie scelte con libero apprezzamento, nell’interesse della società o dell’ente e della generalità dei soci.
Lo sforzo di esprimere il proprio libero apprezzamento delle questioni gestionali va esercitato dall’amministratore anche (ed a maggior ragione) quando le scelte gestionali siano state preventivamente vagliate, indirizzate o comunque influenzate da chi esercita attività di direzione e coordinamento.

Non dimenticando che i cittadini sono “soci” di ultima istanza delle società e degli enti a prevalente partecipazione pubblica
Le società a partecipazione pubblica sono impegnate in settori di particolare rilevanza ed interesse per la collettività. Pertanto, la loro attività deve, da un lato, assicurare la redditività del capitale investito dagli azionisti, salvaguardando la trasparenza dell’azione amministrativa e garantendo una corretta ripartizione dei poteri all’interno delle strutture societarie, e, dall’altro, tutelare l’azionista pubblico e, in generale, l’interesse pubblico oggetto della sua attività
È opportuno che il consiglio di amministrazione della società a partecipazione pubblica chiarisca in modo esauriente, nella relazione sulla corporate governance, le modalità ed i parametri utilizzati nella scelta dei soggetti chiamati a ricoprire cariche all’interno degli organi sociali, provvedendo eventualmente alla pubblicazione dei curricula dei soggetti nominati, in modo da permettere una reale verifica delle scelte operate dalla società.

È importante che l’amministratore della società a partecipazione pubblica sia in grado di contemperare al meglio la gestione societaria secondo criteri prettamente economici con la soddisfazione degli interessi della collettività, tenendo conto che i suoi doveri, in questo contesto, risultano più estesi rispetto a quelli tradizionali, dal momento che nella proprietà pubblica trovano espressione interessi di più ampio respiro.
L’amministratore di una società a partecipazione pubblica in possesso dei requisiti di indipendenza deve esigere di essere messo dall’azionista pubblico in condizione di svolgere al meglio la propria attività, attraverso la garanzia di uno spazio minimo di libertà, al cui interno sia possibile ricoprire l’incarico con la giusta professionalità e coerenza. In tal senso, è consigliabile che l’amministratore indipendente chiarisca preventivamente con l’azionista pubblico i termini dell’interesse generale insito nell’atto politico da riversare sulla gestione, in modo da definire con precisione lo spazio di autonomia lasciato all’amministratore.

E neppure la sorveglianza in materia di appalti
L’amministratore deve richiedere che la società o l’ente assoggetti ad appalto/concorso le procedure per l’acquisizione di beni e/o servizi o per la realizzazione di opere, nei casi in cui l’adozione di tale strumento sia richiesta da norme comunali, regionali, nazionali o europee.
L’amministratore deve anche avere cura di vigilare che la procedura di appalto azionata dalla società si svolga nei termini di legge.

Né i criteri di responsabilità sociale
L’amministratore si accerta che esista un codice di comportamento interno della società o dell’ente, modellato in base alle best pratice del settore. In caso contrario si adopera perché venga istituito e perché venga periodicamente riesaminato e aggiornato.
Si adopera, inoltre, perché tale codice di comportamento venga comunicato all’interno e all’esterno ai vari stakeholder.
Si accerta, infine, che la società rediga annualmente un bilancio di sostenibilità che indichi criteri e parametri di responsabilità sociale. In particolare esso tratterà sia la responsabilità economica (le attività che hanno origine o relazione economico-finanziaria), sia la responsabilità ambientale, sia la responsabilità sociale verso le persone e le comunità.