Per la “buona governance” delle PMI non quotate

Le PMI rappresentano oltre il 95% delle imprese italiane e in materia di governance, hanno ancora moltissima strada da fare.

Il Reflection Group della nostra Associazione, “Governance delle PMI”, di cui sono il coordinatore, ha elaborato un documento di riferimento sui principi di corporate governance delle PMI non quotate.

Gli scopi del documento
Il documento ha il precipuo fine di sensibilizzare gli imprenditori delle piccole medie imprese, che sono principalmente imprese famigliari (ma non solo), sul fatto che una buona corporate governance favorisce lo sviluppo di sistemi efficienti ed efficaci di direzione e controllo, con l’obiettivo di rendere l’impresa più “duratura e contendibile”.

L’obiettivo si può raggiungere stabilendo un quadro di atteggiamenti e di processi aziendali che servono ad aggiungere valore, a costruire una reputazione migliore dell’impresa all’esterno e servano a garantire la continuità e il successo dell’impresa nel medio-lungo termine. La buona governance deve essere tale nella sostanza e non solo nella forma. Soprattutto in un sistema come quello italiano caratterizzati da burocrazia, lentezza della giustizia, clientelismo, corruzione e dimensione dell’evasione fiscale, le PMI possono però fare molta fatica a percepire i veri e rilevanti benefici di una buona governance. Il nostro documento nasce per cercare di ridurre il “gap informativo”: in questo senso abbiamo cercato di costruire un documento possibilmente semplice e sintetico.

I contenuti
Preliminarmente abbiamo chiarito il significato del termine: è infatti importante prendere atto che corporate governance è il “metodo attraverso il quale le aziende sono dirette e controllate”. Poiché è pacifico che nessuna impresa può essere “non diretta e/o non controllata”, la corporate governance rappresenta quindi l’essenza sistemica e organizzativa di ciascuna impresa ed è un’ottima definizione di sintesi.

Innanzitutto il documento definisce quali sono i valori fondanti della buona corporate governance: cultura, etica aziendale, competenza, trasparenza, equo trattamento dei soci e degli altri stakeholder, check and balance, prevalenza della sostanza sulla forma. In particolare, è fondamentale che gli organi sociali e il capo dell’azienda possiedano valori ispirati ai principi di rispetto delle controparti, della correttezza e dell’etica, e siano quelli che per primi danno il buon esempio; che ci sia attenzione alla condivisione e al consolidamento della cultura di ogni azienda, che le persone dell’impresa possiedano adeguate competenze (a cominciare dal capo azienda), che ci sia una chiara e bilanciata suddivisione dei poteri e responsabilità e adeguati controlli; che ci sia rispetto ed equo trattamento di tutti soci, compresi quelli di minoranza. Infine, che il sistema sia costruito ed effettivamente funzionante, non solo “forma”.

I valori
I Principi presuppongono il rispetto dei valori fondanti e partono dalla definizione da parte dei soci di un quadro di governance adeguata all’impresa e alla struttura del capitale, che sia la base per l’inquadramento delle caratteristiche etiche e di comportamento dell’impresa. Il punto chiave per avere una buona governance è quello di dare forma a un sistema che permetta di creare confronto e crescita e di competenza.

La struttura
La via maestra è la creazione di un consiglio di amministrazione nella quale vengano nominati membri non esecutivi dotati di indipendenza di giudizio, competenza (“portano valore”) e autorevolezza (“il loro parere è rilevante”): questo passaggio può però inizialmente creare diffidenze in capo al capo azienda, soprattutto con riferimento al timore di essere vincolato nelle scelte o troppo controllato. Il passaggio intermedio è quindi quello di creare un advisory board (inteso quale gruppo informale di supporto al capo azienda) o ricorrere a singoli advisor esterni.

Il passaggio intermedio dell’advisory board serve per fare in modo che l’imprenditore si renda maggiormente conto dell’importanza di acquisire competenze e know how mancanti dall’esterno, ad un costo ragionevole senza “perdere potere”: in questo modo, infatti, l’imprenditore ha la certezza di poter prendere in autonomia le decisioni. La successiva creazione del consiglio di amministrazione diventa quindi una scelta molto consapevole di crescita, di condivisione delle strategie degli obiettivi e anche delle responsabilità con persone che possono contribuire in modo importante raggiungimento dei risultati.

Il consiglio di amministrazione (o l’advisory board) supporta il capo azienda nella definizione del codice etico, delle strategie, nell’affrontare e mitigare i principali rischi dell’impresa, nella valutazione dei risultati; in contemporanea, gli amministratori indipendenti monitorano le situazioni di conflitto di interesse, principalmente di soci e capo azienda (in questo senso, istituire il Consiglio di amministrazione è scelta più forte, solida e produttiva).

Sul funzionamento del consiglio di amministrazione, enfasi particolare deve essere data al fatto che le riunioni di consiglio siano cadenzate e non sporadiche, che ci sia un regolare flusso delle informazioni e alla loro tempestività, al fatto che i membri degli organi sociali abbiano adeguata formazione e aggiornamento sull’attività dell’impresa (induction).

I principi affrontano il sistema di controllo interno, elemento di importanza cruciale, con particolare riferimento alla istituzione dei controlli di primo livello (i cd. controlli attuati dai responsabili esecutivi in funzione di obiettivi/rischi), all’applicazione dei principi fondamentali in fase di sua costruzione (segregation of duties, accountability e tracciabilità di dati e informazioni), alla necessità di avere un’informativa consuntiva di carattere economico patrimoniale e, in generale, di controllo gestione. I principi confermano anche l’importanza della presenza dell’organo di controllo, nell’ottica di una sana segregation of duties.

Il documento affronta anche l’importanza dei livelli di remunerazione dei membri degli organi sociali, che è condizione fondamentale per attrarre, motivare e trattenere le persone della qualità necessaria l’impresa. Infine i principi definiscono l’importanza della successione del capo azienda e quindi, in relazione alle differenti dimensioni aziendali, la necessità di adeguati piani di successione che aiutino a fornire stabilità all’impresa e alla sua conduzione.

I vantaggi
In sintesi, l’adozione dei principi corporate governance da parte di una PMI non quotata rende più chiaro il ruolo di ciascun attore, più semplici e trasparenti processi decisionali, permette di meglio monitorare e mitigare i conflitti di interesse (evitando l’estrazione inappropriata di benefici privati nell’interesse di tutti gli stakeholders, in primo luogo i soci). L’impresa impara ad acquisire competenze, diventa più efficace ed efficiente, e diminuisce il rischio della gestione di emergenza. Inoltre, un adeguato sistema di controllo interno snello ed efficace rende più solida l’impresa (aiutando a confutare il luogo comune che “il sistema di controllo interno ingessa e burocratizza”). Infine, è una buona soluzione di disaster recovery per l’impresa, perché permette di pianificare i processi successione, che quindi non sia più un salto nel buio.

I costi
Al termine il documento argomenta anche sulle principali obiezioni all’adozione di un modello di corporate governance. In particolare, sull’obiezione che comporti un aumento dei costi evidenzia come quelli della governance non sono significativi e comunque si ripagano (ampiamente dico io) con i risultati.

Un cammino arduo ma necessario
Il processo di crescita di una buona governance nelle PMI non quotate è ancora lungo e difficile e si scontra con notevoli resistenze e diffidenze: io credo molto che essa rappresenti un tassello fondamentale e insostituibile per costruire imprese che durino e prosperino nel tempo.

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Enrico Maria Bignami,Laureato in Bocconi nel 1979, dottore commercialista, socio di Bignami Associati. Esperienza consolidata nella governance, nell’analisi strategica e nel supporto nelle operazioni di sviluppo e di turnaround. Presidente del Collegio Sindacale di Telecom Italia S.p.A.; membro del Comitato Direttivo di Nedcommunity; relatore ai corsi di induction per amministratori indipendenti e sindaci di società quotate di Assogestioni e Assonime. ([email protected])