L’engagement: pilastro di una responsabile politica retributiva

Un ruolo centrale frutto di un dialogo continuo. È quello svolto dal comitato remunerazioni che lo esercita attraverso un canale sempre aperto con la base azionaria, il coinvolgimento degli investitori e di tutti i portatori di interesse, unici strumenti per definire politiche retributive coerenti con le aspettative assembleari, con la strategia aziendale e con le raccomandazioni dei proxy advisor nonché del mercato. La crescente importanza del comitato, emersa nel corso del lunch talk organizzato da Nedcommunity il 10 febbraio dal titolo “L’engagement con gli azionisti come elemento essenziale di una governance responsabile”, risponde a una profonda attenzione registrata anche in Itaia degli investitori nei confronti dele politiche retributive.

Investitori più severi

Non una sensazione ma una realtà fotografata dai dati dell’ultimo report di Georgeson Remunerazione in Italia – Proxy Season 2025 che ha analizzato i risultati di voto e pratiche delle 85 società con sede legale nel nostro Paese. Come ha spiegato nel corso del suo intervento Francesco Surace, head of corporate governance Italy Georgeson la partecipazione assembleare delle 33 società del Ftse Mib è tornata a crescere e la quota media degli azionisti di minoranza si attesta al 36,35%, nuovamente superiore alla partecipazione media degli azionisti strategici, pari al 36,13%. Gli investitori istituzionali continuano a esprimere la maggioranza del capitale votante e contestualmente si è registrato un calo del consenso. Il livello medio di approvazione della Politica di remunerazione (87,70%) e delle Relazione sui compensi (88,14%) risulta in calo rispettivamente di 2,02 p.p. e 1,45 p.p. rispetto al 2024. Il messaggio è chiaro: gli investitori sono più severi e richiedono maggiore disciplina all’impostazione e nella comunicazione delle politiche retributive.

Comitato di remunerazione strategico

Non stupisce quindi, come ha spiegato nel suo intervento Alessandra Stabilini, coordinatrice del Reflection Group Governance, Nomine e Remunerazioni di Nedcommunity la crescente centralità del comitato remunerazioni considerato fino a poco tempo fa un organo che “lavorava poco”. Oggi le cose sono molto differenti. Sempre di più al comitato e poi anche al consiglio, gli investitori chiedono di valutare la politica di remunerazione da proporre all’assemblea anche in relazione alle prassi dei comparabili. Spetta quindi al comitato preparare la decisione del consiglio sul compenso dell’amministratore delegato e sulla politica di remunerazione, scelta che si spera preluda a un consenso assembleare che è oggi estremamente rilevante; non soltanto perché almeno nell’Unione Europea e in Italia una parte della relazione sulla remunerazione riceve un voto vincolante, ma anche perché il gradimento degli investitori sulla remunerazione è un fattore essenziale del loro impegno a sostegno della società.

Il comitato, quindi, deve parlare con tutti ma non essere condizionato da nessuno, rivendicando e realizzando un’autonomia, un’indipendenza e una libertà nei suoi convincimenti rispetto a tutte le sollecitazioni che riceve. Soltanto in questo modo, come ha detto Patrizia Giangualano, vicepresidente di Nedcommunity, che ha moderato l’incontro, “i comitati remunerazione diventano i garanti della coerenza con la strategia aziendale di lungo periodo, attraverso l’integrazione di metriche di sostenibilità e scelta di KPI chiari, misurabili e rilevanti”.

L’importanza dell’engagement

Tale centralità verso il consiglio e il management, secondo il consigliere direttivo di Nedcommunity Pietro Guidani, prende corpo se i componenti del comitato sono in grado di dominare quattro elementi essenziali: il primo è comprendere profondamente la strategia aziendale, il che significa partecipare attivamente alle discussioni di consiglio e mantenere rapporti stretti col comitato controllo e rischi e il comitato sostenibilità; conoscere il management aziendale per avere un’idea da condividere con il comitato nomine sulla qualità del management e sul suo portafoglio di competenze; terzo punto, conoscere la base azionaria; infine, ma non ultimo come importanza, pianificare l’engagement che si esercita di solito in due fasi: nel periodo settembre-dicembre consiste nel monitoraggio delle politiche di voto espresse nelle sedi assembleari e di dialogo con gli azionisti riguardo i feedback reciproci che derivano dalle espressioni di voto che sono state registrate; il secondo ciclo da gennaio ad aprile utile proprio per anticipare le linee guida della nuova politica di remunerazione.

In parallelo al rapporto diretto con gli azionisti principali è essenziale poi il dialogo con i proxy advisors che sempre di più utilizzano anche piattaforme per facilitare l’engagement: si tratta di strumenti che accelerano e aumentano lo scambio di informazioni, ma sono delicatissimi per la loro complessità e per la loro intrinseca rigidità che può portare anche alla nascita di equivoci.

Domenica Lista, segretario del consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari di Leonardo S.p.a. e chief corporate bodies affairs officer si è soffermata sulla valenza strategica della politica retributiva per la sua centralità nell’attrarre talenti e nel trattenerli (soprattutto in un settore tecnologico e altamente competitivo come quello in cui opera il colosso italiano della difesa) e suol ruolo della segreteria societaria nella elicata fase di engagement, prima e dopo l’assemblea.

Costanza e semplicità

Continuità e costanza dell’engagement sono quindi i due aspetti sostanziali da tenere presenti anche secondo Francesca Pezzoli, head of investor relations Snam per la quale il lavoro del Comitato va avanti per tutto l’anno, e quindi il rapporto con gli investitori va curato e seguito lungo tutti i 12 mesi attraverso un’attività di engagement senza sosta che assume diverse forme: più istituzionale che coinvolge il presidente o i presidenti dei comitati; più operativa in cui sono rappresentate tutte le aree aziendali coinvolte – Investor Relations, HR, Legal e Compensation – al fine di rispondere in maniera molto dettagliata a gli “affondi” che talvolta possono anche essere molto specifici.

Il dialogo con il mercato deve essere improntato alla semplicità e quindi è necessario veicolare dei messaggi quanto più possibile comprensibili. Adottare l’ottica del mercato, di un investitore che non è uno specialista di settore, che non comprende tutte le logiche, che non conosce perfettamente qual è il business model dell’azienda, è molto utile. Infine, sul fronte dei principi Esg, anche se da un lato sembra si registri una sorta di calo di attenzione, dall’altro sta emergendo un approccio degli investitori più pragmatico, volto a cercare di comprendere profondamente piuttosto che adottare delle posizioni precostituite spesso di ostacolo al dialogo.