La Vigilanza europea sprona i C.d.A. delle banche ad occuparsi di più e meglio di strategie

di Maria Luisa Di Battista (*)

L’Assessment dell’SSM su business models e redditività delle banche europee

L’Autorità di Vigilanza bancaria europea (Single Supervisory Mechanism – SSM) ha pubblicato recentemente un Report che contiene la sintesi di un assessment su redditività e business model delle principali banche europee. Dopo due anni di lavoro, nell’aprile del 2018, la vigilanza ha comunicato a ciascuna banca l’esito della sua analisi richiedendo in molti casi di mettere in atto misure correttive di varia entità. I risultati degli assessments individuali non sono pubblici ma dalla sintesi emergono alcuni aspetti di interesse.

Il Report mostra “un volto nuovo” della Vigilanza europea che sino ad oggi si era concentrata sulla adeguatezza patrimoniale e di liquidità e sull’efficacia dei sistemi dei controlli interni delle banche, con l’obiettivo di perseguire la sana e prudente gestione. Questa volta, e ci sembra un cambio di passo di grande rilevanza, la Vigilanza è più vicina al business bancario, più attenta a tematiche strategico-gestionali e alle loro ricadute in termini di redditività.

Il contesto può spiegare il cambio di passo. La redditività delle banche europee, in confronto ad esempio con quella delle banche americane, è molto più bassa. Se le banche americane sono tornate già dal 2013 a livelli di redditività analoghi a quelli del 2006, Il ROE medio delle grandi banche europee nel 2017 era del 6%, meno della metà dei livelli pre-crisi. Inoltre, vi sono ancora oggi numerose banche europee in crisi di redditività; nel campione di 88 banche esaminato nel Report, il ROE medio delle banche appartenenti al quartile più basso, dopo tre anni di valori negativi, a fine 2017 si attesta intorno all’1%. Benché le banche stiano rivedendo il proprio modello distributivo per adeguarsi alle nuove tecnologie e alla minaccia delle imprese Fintech, non tutte lo fanno con la profondità necessaria. Tutto ciò obbliga la Vigilanza ad occuparsi di business models e di redditività, nonché a verificare se le modalità con cui ciascuna banca definisce e persegue la propria strategia sono efficaci.

Negli ultimi anni le banche europee hanno mostrato notevoli difficoltà a fare previsioni di medio lungo periodo sull’evoluzione dello scenario macroeconomico e finanziario, anche a causa di una crisi finanziaria ed economica lunga e profonda; di conseguenza anche la definizione e l’attuazione di coerenti e articolati piani strategici di medio lungo periodo è stata carente e in molti casi le banche hanno finito per operare con una logica di breve periodo.

Invito a migliorare le capacità di direzione strategica e azioni correttive da intraprendere

Ripercorriamo, allora, la parte del Report relativa all’analisi qualitativa delle capacità di direzione strategica ( strategic steering capabilities) delle diverse banche, soffermandoci sulle carenze emerse. La definizione di capacità di direzione strategica che utilizza l’SSM mette in evidenza che si tratta di un processo complesso che si compone di più fasi, coinvolge più attori e si muove in arco di tempo di medio lungo periodo. Si parla infatti delle capacità di ciascuna banca di individuare obiettivi strategici di lungo periodo, di modalità di governance e di articolati processi di monitoraggio degli obiettivi stessi.

Numerose banche sono state richiamate dalla vigilanza a mettere in atto le opportune azioni correttive ma preliminarmente è interessante notare che l’obiettivo della Vigilanza europea non è quello di indurre i Board a monitorare i rischi al fine di ridurli. Anzi, nel Rapporto viene sottolineato che un aumento del rischio (dell’attività bancaria) di per sé non viene ritenuto problematico, a condizione che la banca possieda “ottime” capacità di indirizzo strategico che le consentano di monitorarlo attentamente e di remunerarlo. Considerazione elementare, verrebbe da dire, ma significativa.

Le azioni correttive richieste consistono nel:

• rinforzare il processo di valutazione a medio termine delle ipotesi sottostanti la strategia, utilizzando in modo più estensivo strumenti di analisi di sensitività e di scenario;
• coinvolgere maggiormente la funzione di risk management nella formulazione della strategia, calibrandone gli obiettivi coerentemente con il Risk Appetite Framework (RAF) e cioè con il livello complessivo di rischio che la banca intende assumere e che ritiene sostenibile.
• ampliare e approfondire l’attività di monitoraggio dell’attuazione delle decisioni strategiche.

Come riequilibrare le Funzioni (e i lavori) del Board

A ben vedere la vigilanza bancaria con questo Report apre su un tema che è di interesse non solo per le banche coinvolte nell’ assessment, ma per tutte le imprese e per gli studiosi di tematiche di governance: come riequilibrare le funzioni del Board tra Funzione di Monitoring/controllo e Funzione di Advisory del management in generale e con specifico riferimento alla formulazione e attuazione della strategia.

Non è facile ripensare e riorganizzare i lavori dei board bancari, “sommersi” da una normativa sempre più dettagliata e complessa che ha finito per ampliare a dismisura il tempo che i board dedicano ai controlli: la verifica della compliance alle norme, tra le quali quelle relative all’adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP) e di liquidità (processo ILAAP), quelle relative all’antiriciclaggio e tante altre, prevale e lascia poco spazio alla funzione di definizione e supervisione della strategica.

Ciò nonostante i board possono svolgere un ruolo più attivo o meglio pro-attivo nella direzione auspicata dalla vigilanza. Di seguito alcune indicazioni, solo apparentemente di portata marginale:

• Il Board deve verificare che le risorse aziendali dedicate alla Funzioni di supporto alla definizione della strategia (Funzione di Pianificazione strategica) e alla Funzione di risk management siano numericamente e professionalmente adeguate. Questo è un aspetto che in un contesto fortemente orientato alla riduzione dei costi, viene trascurato dagli amministratori esecutivi e che invece deve essere posto alla loro attenzione dagli amministratori non esecutivi e indipendenti; si tratta di due funzioni aziendali fondamentali che devono entrambe contribuire, seppur da due prospettive molto diverse ma complementari, al rilancio del business bancario e al recupero di redditività.
• Il Board deve contribuire alla riorganizzazione dei lavori richiedendo che le sessioni dedicate alla strategia articolata nelle sue diverse fasi – definizione, verifica e se del caso revisione – siano più frequenti di quanto oggi accade, siano accompagnate da documentazione di supporto chiara e condivisa nella sua logica e articolazione (si pensi all’importanza della definizione del Risk Appetite Framework (RAF)), anche attraverso sessioni di formazione ad hoc, e prevedano una discussione ampia e partecipata. In tutto ciò è fondamentale il ruolo attivo del Presidente. Parimenti importante è il ruolo di supporto ai lavori del Consiglio del Comitato Rischi nella sua funzione di verifica nel continuo delle implicazioni in termini di rischi della strategia e di eventuali suoi scostamenti dagli obiettivi iniziali. In questa prospettiva anche i processi ICAAP e ILAAP assumerebbero una valenza di supporto alla strategia e perderebbero quel connotato di mera compliance alle norme di cui sopra si è detto.
• Il Board deve “appropriarsi” del processo di elaborazione e approvazione della Dichiarazione sulle Informazioni di carattere non finanziario (DNF) che, come è noto, in Italia è divenuta obbligatoria per tutte le banche a partire dall’esercizio finanziario 2017, con il D. Lgs. 254/2016 di recepimento della direttiva comunitaria Direttiva 2014/95/UE17. La Direttiva ha introdotto l’obbligo di comunicare a tutti gli stakeholders informazioni sulla sostenibilità dirette a mettere in luce gli impatti ambientali e sociali del business, nonché i rischi per la sostenibilità dell’impresa nel medio-lungo periodo. L’approvazione della Dichiarazione da parte del Board è l’atto conclusivo di un processo articolato, di valutazione (e disclosure) dei rischi che derivano dall’attività di impresa, ivi compresi i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità dell’emittente nel medio-lungo periodo. Anche in questo caso è rilevante il ruolo che il Comitato Rischi (o il comitato cui esplicitamente vengono attribuite funzioni istruttorie, propositive e consultive relativamente alla DFN ) può svolgere nel contribuire a sviluppare una maggiore consapevolezza degli amministratori su aspetti relativi alla sostenibilità di lungo periodo degli obiettivi strategici attraverso un esame approfondito di tutti i rischi che possono assumere rilievo in questa prospettiva.

Le tre indicazioni sopra suggerite sono alcuni esempi attraverso cui si può perseguire un riequilibrio delle due Funzioni in capo al Consiglio, per effetto congiunto di un potenziamento della funzione di Advisory nella formulazione della strategia di lungo periodo e un depotenziamento della funzione di monitoraggio/ controllo nella sua accezione di mera compliance. La considerazione, contenuta nel Report dell’SSM, che le banche con maggiori capacità di direzione strategica abbiano ottenuto migliori risultati in termini di redditività dovrebbe essere uno stimolo ad intraprendere con determinazione la strada indicata dalla Vigilanza individuando all’interno di ciascun board possibili linee di intervento.

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