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Il ruolo dell’amministratore indipendente nel passaggio generazionale

Caratteristiche generali dell’impresa familiare

Nella vita di un’azienda a carattere familiare il passaggio generazionale nella conduzione e nella proprietà rappresenta una fase obbligatoria che prima o poi deve essere affrontata dall’imprenditore titolare o, al più tardi, dalla sua famiglia per ovvie cause naturali. Ne sono maggiormente interessate le economie di Paesi, quali l’Italia e la Germania, dove elevata è la percentuale di imprese a conduzione familiare. Nei Paesi con sistemi finanziari più evoluti e strutturati, si pensi agli Stati Uniti e alla Gran Bretagna, la tipologia dell’azienda familiare è percepita quale stadio primario nell’evoluzione di un’attività d’impresa che, per crescere e svilupparsi in modo corretto deve consentire la condivisione della proprietà ad investitori plurimi e istituzionali. Ancora oggi oltre il 90% delle aziende italiane sono a carattere familiare, guidate da imprenditori che nel 45% dei casi hanno superato i 60 anni di età e ai quali poche di esse sopravvivono. Si registra, infatti, che solamente un terzo delle imprese a carattere familiare supera la seconda generazione e meno del 5% sopravvive alla terza. Il destino di molti passaggi generazionali è rappresentato da una cessione dell’azienda al di fuori del nucleo familiare del suo fondatore. La prima caratteristica per l’individuazione di un’impresa familiare si riscontra nella sua governance, qualora questa appartenga agli imprenditori che hanno fondato l’azienda o ne hanno acquisito la maggioranza, nonché ai loro coniugi o eredi in linea diretta. L’altra caratteristica riguarda la proprietà quando essa sia riconducibile ad un solo nucleo familiare per almeno il venticinque per cento delle quote di capitale rappresentativo di altrettanto potere decisionale.


Caratteristiche specifiche in ambito nazionale

Date le caratteristiche generali dell’azienda familiare, nel nostro Paese possiamo riscontrare aspetti ancora più particolari dipendenti dall’origine dell’iniziativa imprenditoriale. A tale livello più che di azienda familiare è meglio riferirsi all’imprenditore che avvia una nuova idea di business. L’individualità dell’iniziativa comporta la concentrazione di ogni risorsa fisica e patrimoniale verso una sola linea strategica e le iniziative imprenditoriali che nascono successivamente rappresentano corollari all’idea primaria del fondatore. Si pensi, ad esempio, alle iniziative nel settore dei trasporti e della logistica avviate da aziende industriali con l’obiettivo, a volte la semplice pretesa, di abbattere i propri costi senza fare i conti con le insidie nascoste in ogni iniziativa “captive”. Lo scenario peggiore della diversificazione dalla linea strategica di business originario è rappresentato da iniziative in ambito finanziario o partecipativo che spesso impegnano risorse di breve termine con gravi minacce per la solidità della struttura finanziaria. Si tratta comunque di iniziative “ancillari”, quanto meno dal punto di vista strategico, della linea primaria di business, la cui gestione resta l’obiettivo più importante nell’azienda italiana carattere familiare. La conseguenza può essere avvertita anche in sede di passaggio generazionale. Se, come si è visto in precedenza, la successione aziendale può essere risolta tramite una cessione a terzi, l’impresa che si basa sull’unica e originaria idea di business rappresenta un oggetto di facile valutazione e conseguente commercializzazione rispetto all’impresa in grado di operare in differenti ambiti di attività. Si può osservare che solo a seguito dell’apertura del capitale sociale a terzi e di una governance adeguata, l’azienda ottiene una divisione strategica del proprio complesso di attività, ma questo avviene spesso a scapito del mantenimento dell’azienda nel contesto familiare di origine. 
L’altro aspetto che comporta una debole difesa all’interessamento esterno e rende vendibile l’impresa familiare è rappresentato dalla scarsa dimestichezza nell’utilizzo di strutture societarie complesse o di sistemi di governance innovativi. Lo stesso gruppo societario, che ha trovato dignità di menzione solo di recente nel nostro ordinamento, è spesso utilizzato con l’obiettivo di diversificazione del rischio in più espressioni della medesima attività piuttosto che con intenti strategici e sinergici tra varie attività coinvolte. Per quanto riguarda la governance, Il sistema dualistico, introdotto con la riforma societaria del 2004, consente di separare con opportune cautele la proprietà dalla gestione dell’attività aziendale attraverso il “consiglio di sorveglianza”. Il modello organizzativo, di matrice tedesca, non ha finora riscontrato molto successo nel nostro Paese legato ai tradizionali sistemi dove proprietà e gestione hanno possibilità di convivere non sempre a beneficio dell’azienda.


Scenari aziendali e differenti approcci alla soluzione del problema

Con l’avanzare dell’età il titolare dell’azienda può trovarsi di fronte a tre differenti scenari da affrontare. Il primo riguarda la situazione in cui non ci sono eredi e, in questo caso, il realizzo dell’attività con una cessione a terzi appare la soluzione più opportuna. Una seconda ipotesi prevede un contesto in cui gli eredi ci sono ma non appaiono sufficientemente motivati o dotati di caratteristiche tecniche e caratteriali adatte al subentro nell’attività operativa e imprenditoriale. In questo secondo caso si manifesta l’esigenza dell’intervento di terzi quantomeno nella gestione della società. La presenza di amministratori indipendenti, in questa fase, può essere di grande aiuto per avviare l’azienda a una gestione manageriale. 

Il terzo scenario prevede che il passaggio generazionale avvenga nei termini descritti all’inizio tra il titolare e i suoi familiari L’individuazione del momento opportuno per attuarlo non è cosa semplice. 

Si tratta di individuare il punto di equilibrio tra consapevolezza dell’imprenditore, maturazione della responsabilità da parte dei successori e convenienza per l’azienda e per il suo sovrano interesse, senza il rispetto del quale l’adozione di qualsiasi iniziativa risulterà perdente o velleitaria.

Le generazioni a confronto

In questo periodo e nei prossimi anni il passaggio generazionale riguarda e coinvolge due particolari generazioni. Gli imprenditori in età più o meno prossima alla condivisione delle decisioni e al successivo passaggio di testimone sono nati nel periodo compreso tra la ricostruzione post bellica e l’inizio degli anni sessanta. Si tratta della generazione del baby boom che, come si usa dire è l’ultima ad aver obbedito ai propri genitori e la prima ad ubbidire ai propri figli. Questi ultimi, destinatari del passaggio generazionale in corso, appartengono alla cosiddetta “generazione Y”, nati tra l’edonismo degli anni ottanta e la digitalizzazione delle informazioni e delle comunicazioni. Non è un confronto facile. L’omologazione di comportamenti e atteggiamenti imposta dalla globalizzazione e dalla spinta ai consumi non è sufficiente a porre le due generazioni sul medesimo piano a causa dei differenti percorsi evolutivi che implicano un diverso approccio all’attività lavorativa e alle relazioni sociali. La trattazione, a questo punto, coinvolge aspetti di natura psicologica e sociologica che non possiamo che dare per acquisiti o, quanto meno, affidare alla sensibilità di chi li dovesse affrontare. In questa sede corre l’obbligo di segnalare che il passaggio generazionale alla guida di un’azienda non implica solo aspetti societari, successori e fiscali ma comporta la presa di coscienza da parte dell’imprenditore sulla prosecuzione dell’attività dell’aziendale da lui fondata senza il suo contributo. Gli strumenti societari e fiscali oggi a disposizione, tipicamente il sistema dualistico e i patti di famiglia, permettono una trasmissione dell’azienda o delle partecipazioni per mano e con la piena consapevolezza del titolare quando egli è ancora in attività. L’imprenditore può così scegliere i destinatari dell’assegnazione ed eventualmente correggere la decisione, con il consenso esplicito di tutti i suoi discendenti. I potenziali eredi non assegnatari dell’azienda sono liquidati per un valore in denaro o in natura equivalente alla quota di azienda alla quale non parteciperanno. Al di là di considerazioni di carattere psicologico e sociologico, pertanto, la continuità dell’attività d’impresa rappresenta il primo obiettivo di un passaggio generazionale, da perseguire con la massima serenità ed efficienza possibile. In questo modo si garantisce all’azienda la massima rilevanza e centralità nelle considerazioni relative al suo patrimonio, portatore di interessi che non riguardano i soli titolari e familiari ma coinvolgono tutti gli aventi diritto, quali lavoratori, creditori e più in generale il sistema economico nel suo complesso. 


L’amministratore indipendente e il passaggio generazionale

Come tutti gli interventi di gestione anche quello dell’amministratore indipendente deve adattarsi alle caratteristiche soggettive dell’azienda: in altre parole, devono essere valutati i singoli casi tenuto conto da un lato delle modalità e dell’ambito di intervento gestionale tipiche dell’amministratore indipendente e dall’altro le caratteristiche proprie di un’azienda che si trova nel periodo di passaggio generazionale. Si può pensare ad un modello che prevede una prima macrosuddivisione. Da un lato le aziende guidate da imprenditori che hanno deciso di affrontare il passaggio generazionale e quelle che non hanno ancora deciso. La prima categoria, a ben vedere, comprende una fattispecie, a volte di difficile individuazione nel breve periodo, e relativa agli imprenditori che hanno dichiarato la volontà di consentire il subentro delle nuove generazioni ma che, di fatto, non modificano nulla nel loro consolidato sistema di governance o per insicurezza verso i potenziali subentranti o per incapacità di questi a definire e sostenere la propria leadership. Nella seconda categoria si possono distinguere le imprese che non hanno ancora affrontato il tema del passaggio generazionale e sono in palese ritardo e quelle che sull’onda di cambiamenti determinati da periodi di crisi o di crescita non avvertono alcuna necessità di una programmazione di medio lungo periodo sul passaggio generazionale. 

In tutti i casi descritti si tratta di aziende in ritardo: dirigenti con delega limitata e condizionata, età media del management elevata, con assoluta prevalenza di uomini, consigli di amministrazione raramente convocati, con scarni ordini del giorno, presenza nel management di parenti senza deleghe autonome o limitate ad argomenti di “corredo aziendale” con carriere esclusivamente di vertice effettuate nelle sola azienda di famiglia. Oltre ai segnali ricavabili dall’esame della governance, si possono individuare altri sintomi quali il progressivo rallentamento negli investimenti tipici e l’incremento degli impieghi di tesoreria a breve termine, l’arretratezza nei sistemi di comunicazione, la scarsa attenzione alla cura e alla tutela del marchio aziendale, la sottovalutazione dei “nuovi rischi” quali, ad esempio, la pirateria informatica e sistemi di controllo e reportistica verticistici e primordiali. Una somma di situazioni e circostanze che rappresentano debolezze aziendali, latenti o meno, tutte in grado di minare la solidità di qualsiasi struttura d’impresa.

Il caso che si riscontra con maggiore frequenza, visti anche i dati riportati in precedenza, riguarda l’azienda il cui titolare non ha ancora deciso di avviare il passaggio generazionale. In genere si tratta di aziende in cui l’imprenditore non ha ancora affrontato neppure il problema di far entrare in Consiglio persone esterne di grande profilo, esperienza e indipendenza che potrebbero aiutarlo a prendere delle decisioni spesso sgradite. Forse è da qui che si dovrebbe partire.

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