Il Covid-19 sta modificando l’Executive Compensation

Gli impatti dell’epidemia sul business e la conseguente volatilità nei mercati azionari hanno creato una serie unica di sfide per i programmi di Executive Compensation. I Comitati Remunerazione e i Consigli di Amministrazione sono chiamati a prendere importanti decisioni con la complessità di continuare da una parte ad incentivare la performance degli Executive (cui viene richiesto di dimostrare elevate doti di leadership e resilienza) e al contempo assicurare che vi sia equità di trattamento rispetto agli azionisti, ai dipendenti e a tutti gli altri stakeholder.

Tali premesse sono fondamentali per individuare una prima linea guida, ovvero che la gestione degli impatti del Covid-19 sull’Executive Compensation non potrà prescindere dalle ripercussioni che la crisi ha prodotto a scapito di tutti gli stakeholder delle Società. Proxy Advisor e Investitori hanno già espresso con chiarezza che le Politiche Retributive degli Executive, e le loro eventuali modifiche, saranno valutate con grande attenzione sotto il profilo della coerenza, proporzionalità ed equità rispetto a tutti gli altri stakeholder Aziendali.

LA DEFINIZIONE DEGLI OBIETTIVI

Entrando nel merito dei temi e delle possibili soluzioni, proviamo a delineare quali siano le alternative anche alla luce delle linee guida che potrebbero consolidarsi presso i Proxy Advisor e gli Investitori. A tal proposito, gli orientamenti sembrano essere nel senso di non voler vedere un diffuso spostamento degli obiettivi target, pur ammettendo che, in casi eccezionali e giustificati, alcuni aggiustamenti potrebbero essere considerati. Vi è inoltre l’attesa di essere consultati in anticipo sull’utilizzo di eventuali discrezionalità, giustificandole e sostenendole sempre in un’ottica di pay-for-performance.

Con riferimento al piano MBO 2020, i temi sono se prevederne il lancio e come definirne gli obiettivi. Dal nostro punto di vista, i sistemi di incentivazione sono importanti strumenti di gestione e indirizzo dei comportamenti cui, nel limite del possibile, le Società non dovrebbero rinunciare. La definizione degli obiettivi di performance, in estrema sintesi, può essere affrontata in tre modi:

1. mantenere a riferimento il budget pre-Covid e implementare lo schema MBO “ordinario”: se a fine periodo il Board riterrà che i premi consuntivati non riflettano correttamente la performance prodotta, potrà avviare un confronto con gli Azionisti per condividere e spiegare eventuali aggiustamenti;
   
2. mantenere a riferimento il budget pre-Covid e implementare uno schema MBO che preveda range di performancepiù ampi per aumentare la probabilità di un riconoscimento minimo e mantenere un ingaggio del management;
   
3. sviluppare analisi di scenario di business alternativi, cui associare montepremi di importo differente; individuare poi le logiche con cui modificare le opportunità di premio per le diverse categorie di beneficiari.

Per quanto attiene i piani di incentivazione a lungo termine (ILT) che dovrebbero essere lanciati nei prossimi mesi, oltre alla difficoltà di definirne gli obiettivi, nel caso di piani equity-based si pone il tema di come calcolare la dimensione dei grant. È prassi determinare il numero di diritti da assegnare ai beneficiari facendo il rapporto tra valore del premio (target o massimo) e prezzo dell’azione: in un momento in cui il valore del titolo è particolarmente depresso, questo comporterebbe il rischio di assegnare più diritti di quanto si farebbe in condizioni normali, con la conseguenza di guadagni “inattesi” per gli Executive in caso di ripresa di prezzi. Una soluzione è utilizzare una media storica più estesa (rispetto alla prassi della media dei prezzi di chiusura degli ultimi 30 giorni) ai fini del calcolo del numero di diritti da assegnare. Una seconda soluzione è quella di posticipare l’assegnazione, attendendo una maggiore stabilità del contesto, applicando poi le medesime logiche di calcolo del passato: Proxy Advisor e Investitori sembrano al momento disponibili a valutare periodi di performance più brevi (ad esempio più brevi di 6 mesi rispetto alla normale durata del Piano), previa verifica e condivisione con gli Shareholder. Nel caso i Piani venissero assegnati con prezzi azionari ancora molto depressi, sembra inoltre lecita l’attesa dell’assegnazione di un numero di diritti non “inflazionata” da tale fenomeno.

Con riferimento ai piani ILT in corso, in diversi casi gli obiettivi di performance potrebbero già apparire irraggiungibili. Come già anticipato, Proxy Advisor e Investitori in generale non si aspettano revisioni degli obiettivi assegnati in origine finalizzate a sterilizzare l’impatto della crisi.

NUOVE POLITICHE DI REMUNERAZIONE?

Fatta questa breve analisi su alcuni degli elementi più tecnici vi sono due ulteriori aspetti di carattere generale da considerare. Il primo è relativo all’iter di approvazione delle Politiche di Remunerazione e dei suoi strumenti di implementazione: in questo momento la quasi totalità delle Aziende ha già pubblicato i documenti da sottoporre alle Assemblee dei Soci e in taluni casi le stesse si sono già tenute. Dovrà essere pertanto capito, di caso in caso, quali siano le possibilità di variazione delle Politiche e le relative modalità applicative.

Il secondo elemento da considerare attiene allo stato di salute della singola Società pre-crisi e la dimensione, la materialità, dell’impatto subito: è lecito supporre che l’attenzione di Proxy Advisor e Investitori sarà alta per evitare iniqui benefici in capo agli Executive di Aziende poco performanti anche prima dell’arrivo della crisi.

In questo panorama, riteniamo che i punti saldi per guidare le scelte e le decisioni siano fondamentalmente due: la presa d’atto che non ci sono soluzioni predefinite idonee a tutti i contesti e la conferma del principio guida universale del pay-for-performance che deve rimanere un elemento cardine anche in questo momento storico.