I fattori ESG, un nuovo paradigma per l’executive compensation?

Nella primavera scorsa Mercer Italia e Nedcommunity  hanno realizzato Outlook 2020, un’indagine innovativa tesa ad esplorare il futuro dell’executive compensation.

Il gruppo di lavoro era formato da Enrico Maria Bignami, Sandro Catani, Francesca Montanaro, mentre lo Steering Committee era formato da Marco Valerio Morelli, Amministratore Delegato di Mercer Italia, e da Paola Schwizer, Presidente di Ned Community.

Il gruppo di lavoro, consultando una rassegna delle riforme governative e degli studi a livello internazionale, ha formulato 14 domande a 750 opinion leaders: gli associati a Nedcommunity e una popolazione di managers, principalmente capi azienda e direttori del personale. Al sondaggio ha risposto il 20% degli intervistati, una redemption  che testimonia l’interesse per una materia complessa, che riguarda non solo le fortune delle aziende, ma anche dimensioni sociali e politiche.

Altre indagini si sono dedicate con cadenza annuale all’analisi della retribuzione degli executives. Un’attività pratica che serve, nel lavoro quotidiano, ai comitati per la remunerazione, ai consulenti, agli head-hunters. Ma gli addetti ai lavori sono consapevoli che osservare le retribuzioni con il “metro annuale” fa perdere i trends e la comprensione di un fenomeno sempre più spalmato nel tempo man mano che la componente variabile cresce:  strumenti finanziari, premi straordinari, paracadute, patti di non concorrenza, pensioni integrative. Quindi, per comprendere la relazione possibile tra la retribuzione e la performance, o la regolamentazione, la fiscalità, sono necessarie analisi di lungo termine, di taglio storico disponibili nel mondo anglosassone: oppure le analisi di tipo previsionale: e qui sta l’innovazione di Outlook 2020.

Perché l’incertezza e la volatilità delle variabili rilevanti contagia la governance delle retribuzioni. E bisognerebbe farsi trovare preparati. Ad esempio, diventerà vincolante il voto sulle politiche retributive nelle aziende quotate? Esiste in UK, è in discussione in Francia, è in vigore in Italia nelle banche e nelle assicurazioni! E nel caso di nuove regole per un voto binding degli azionisti quali saranno i nuovi comportamenti dei nostri Cda e dei comitati remunerazione?  

I principali risultati di Outlook 2020

Dalle risposte emergono alcune conferme e numerose ipotesi di evoluzione della remunerazione del top management: prime fra tutte l’allungamento del ciclo temporale in cui si articolano i piani di incentivazione e una maggiore trasparenza sui targets fissati per la performance; maggiori competenze e tempo dedicato dai consiglieri indipendenti soprattutto all’interno dei comitati remunerazione, con ulteriori interrogativi sulla misura del loro compenso; la conferma del TSR (Total Shareholder Return) quale parametro necessario, ma non sufficiente, per apprezzare le performances; una novità particolarmente significativa è l’ inclusione dei parametri ESG (Environmental, social and governance) nei sistemi di incentivazione. Un profondo cambiamento è previsto per le imprese non quotate, dove all’interno di una rivoluzione nella governance, il tema della remunerazione degli esecutivi si diffonderà in modo accelerato.

Le 5 D

Le risposte possono essere lette alla luce di 5 cinque tendenze che stanno operando nel mercato.

La Direzione verso cicli di valutazione della performance più lunghi per privilegiare la crescita sostenibile è un’ossessione che si coglie chiara dagli investitori istituzionali. Emblematica è la lettera di Larry Fink, Ceo di BlackRock, inviata all’inizio dell’anno ai grandi Ceo del mondo. L’orizzonte di lungo termine ha animato anche la Task Force on Climate Related Financial Disclosures, guidata da Michael Bloomberg, istituita da Mike Carney, Chairman del “Financial Stability Board”.

La Differenziazione è la ricerca – visibile nelle prassi – di controbattere l’omogeneizzazione delle strategie e delle soluzioni di compensation con schemi e strumenti più appropriati alle necessità specifiche del singolo business. Come la politica di Amazon che fissa la politica di compensation dei manager e dei talenti assegnando una pay opportunità superiore alla media del mercato, ma basata sul prezzo dell’azione.

La Discrezionalità appare una soluzione a fronte di condizioni sempre più incerte e volatili: i sistemi di incentivazione tradizionali, basati su equazioni, rischiano di rivelarsi rigidi e poco efficaci.  La discrezionalità, se regolata e attentamente valutata (e riservata a casi particolari), è ammessa ad esempio dall’Investment Association inglese, rappresentante 6.5 trilioni di euro di investimento, nel suo documento The principles of remuneration dell’ottobre 2016.

La Disclosure continua a crescere seppur non in direzione univoca. Si può ipotizzare che la SEC sotto la guida di Jay Clayton, l’avvocato nominato da Trump, sarà meno disponibile a supportare la pay-ratio rule prevista dalla Dodd-Frank. In direzione opposta, il governo inglese ha promosso una consultazione su una revisione della Corporate Governance con particolare riferimento al pay-ratio. Ma la disclosure per gli investitori riguarda altresì gli obiettivi specifici e il loro peso previsti nei sistemi di incentivazione.

La pressione per una minore Disuguaglianza si mantiene alta. Il differenziale retributivo medio nelle aziende Standard & Poors 500 rimane superiore a 300 volte. C’è però da sottolineare che, a dispetto di un’opinione pubblica critica, gli investitori istituzionali hanno approvato la quasi totalità dei piani di incentivazione nel voto consultivo previsto dal Say-on-Pay. I differenziali osservabili nelle imprese italiane, con punte che non superano 80 volte, non sono comparabili. Resta il fatto che, per i lavoratori, che hanno visto scendere il potere d’acquisto o hanno perso il lavoro, queste distanze retributive contribuiscono alla diffidenza verso l’establishment. Né si può trascurare l’emergere di un’altra disuguaglianza: il Gender pay gap: ad esempio, dal 6 Aprile 2017, le imprese in Gran Bretagna con più di 250 dipendenti saranno richieste di pubblicare un report sulla loro situazione.

Un’ipotesi per il futuro

In conclusione, la nuova frontiera che Outlook 2020 indica è come inserire i fattori ESG nei sistemi retributivi del management.

Un tema che ha già impegnato gli investitori istituzionali passati dall’esclusione di certe aziende ad un impegno attivo nell’indirizzo e controllo della gestione. Un orientamento  coerente con le previsioni sugli orientamenti degli investitori, come si rileva nell’ultimo studio sull’Asset Allocation di Mercer; così come con la direttiva 2014/957UE che prevede (obbligatoriamente dal bilancio 2017) la pubblicazione delle non financial informations in tema di sostenibilità. Un evoluzione a cui concorre il modello di Integrated Reporting, un Bilancio connesso, integrato, capace di analizzare le diverse facce della performances e di comunicarlo agli Stakeholders.

Un cambio di paradigma che sembra porre nuovi stimoli ai Comitati Rischi e al loro rapporto con il Comitato Remunerazione e con il CdA nel suo complesso.

 

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FONTI

• Black Rock, ANNUAL LETTER TO CEOS January 24th, 2017 / by Larry Fink
• Department For Business,Energy Industrial Strategy– UK Governement:  CORPORATE GOVERNANCE REFORM Green Paper November 2016
• CFA Society. United Kingdom, An Analysis of CEO Pay Arrangements and Value Creation for FTSE-350 Companies
• Institute for Policy studies HOW CEO PAY IS ACCELERATING CLIMATE CHANGE
• The 22nd annual executive excess report September 2, 2015
• The Investment Association,  Principles of Remuneration Novembre 2016
• MSCI, INCOME INEQUALITY AND THE INTRACORPORATE PAY GAP Samuel Block –   April 2016
• TFCFD– Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures – December 14, 2016
• Big Innovation Center, The Purposeful Company: Executive
• RemunerationReport,November 2016  n. 254/2016
• Harvard Business Review, The Case Against Long-Term Incentive Plans Research shows four reasons why managers undervalue, ottobre 2016
• The Harvard Business School, The Structure of Board Committees, Kevin D. Chen Andy Wu Working Paper 17-032, 2016
• Mercer, Studio sui compensi dei CdA delle società del FTSE-Mib, quinta edizione, 2017
• LSEG- ESG Reporting Guidance, february 2017
• Report Integrato e D.Lgs. n.254/2016. Alcuni aggiornamenti in chiave internazionale. Laura Girella, Region Leader for Italy, IIRC, marzo 2017
• Mercer, European Asset Allocation  Survey 2017