Governance: l’elemento segreto che fa correre l’impresa (o la fa crollare)

Ci sono aziende simili. Che operano più o meno nello stesso mercato e che hanno risultati economici confrontabili. Eppure una riesce ad attrarre investimenti. L’altra, invece, vede continuamente negato il fido in banca. L’amministratore delegato confronta i dati delle due imprese e non riesce a capire quale sia la differenza. Perché nella sua non vuole investire nessuno. In realtà la differenza c’è, ma non si vede. È nascosta nel motore dell’impresa.

L’elemento che fa la differenza, ma che spesso non viene considerato così importante, è quello del sistema di governo societario, che può essere snello, efficiente ed effettuare un reale controllo sull’azienda. In questo caso è il pezzo del motore che fa correre la macchina. Oppure può essere opaco, farraginoso, ridondante. E allora all’interno della vettura si nasconde quel pezzo che non fa girare gli ingranaggi, che fa ingolfare il motore, e che a lungo andare, rischia di portare l’azienda alla crisi e al fallimento.

Cos’è la corporate governance

Per alcuni la presenza di particolari figure professionali costituisce solo un obbligo legislativo. Eppure, la corporate governance non è solo un insieme di regole interne. Un organigramma che stabilisce chi è il capo e chi decide all’interno dell’azienda. È l’architettura decisionale di un’impresa. È costituita da pesi e contrappesi, è una sovrastruttura che consente di tutelare tutte le parti in causa: azionisti, dipendenti, clienti e mercato. Ecco allora perché una corporate governance ben strutturata, in cui non c’è un uomo solo, o poche persone al comando, dove strutture di controllo vigilano sull’operato del management, ispira fiducia, anche all’esterno. Il mercato sarà disposto ad investire in un’impresa gestita in questo modo. In cui le scelte sono trasparenti. In cui c’è fiducia nelle cifre che vengono messe a bilancio. Perché figure indipendenti, ma interne all’azienda, hanno già controllato la loro veridicità. Al contrario, una realtà in cui mancano organismi di controllo, o ci sono solo sulla carta, in cui è uno solo a comandare, e nessuno può dire nulla, getterà ombre all’esterno. In questo caso i mercati saranno più dubbiosi. E magari sceglieranno di investire in aziende che non solo vanno meglio dal punto di visto economico, ma che sembrano anche gestite meglio.

Potrebbero sembrare discorsi poco ancorati alla realtà. Eppure quando un’impresa avviata “crolla” apparentemente dall’oggi al domani, sia essa una banca del territorio, o un’impresa che da decenni produce latte, probabilmente parte della spiegazione di quel crollo si può trovare proprio in una mancanza di controlli interni. Un problema di governance che, come nel caso della macchina, si scopre troppo tardi. E a quel punto la macchina, e l’azienda, sono ormai da rottamare.

I tre modelli di governance societaria

al punto di vista della gestione sono tre i sistemi consentiti dal diritto societario:

• Il sistema ordinario (all’italiana)
• Sistema monistico (alla anglosassone)
• Sistema dualistico (alla tedesca)

Ma quali sono pregi e difetti di queste tre forme di organizzazione societaria? Quanto sono diffusi nel nostro Paese? A quali società sono più adatte? Ne abbiamo parlato con la dottoressa Elisabetta Magistretti, amministratore indipendente non esecutivo, associata a Nedcommunity.

Il sistema ordinario

Il sistema ordinario è quello utilizzato dalla stragrande maggioranza delle imprese, in Italia. La sua caratteristica principale è quella di prevedere una divisione netta tra il consiglio di amministrazione, che gestisce, amministra ed elabora la strategia, e il collegio sindacale che ha la funzione di controllo. Nel nostro Paese questo sistema è sempre stato utilizzato, per anni è stato l’unico previsto, ha sempre funzionato. Il problema, però, è che esiste quasi esclusivamente in Italia. Quindi non è conosciuto e tendenzialmente capito da analisti ed investitori stranieri. Il controllo esercitato dal collegio sindacale, per altro, non è di merito, madi legittimità: sulla correttezza dal punto di vista formale e legale degli atti del consiglio.

Un altro elemento che rende questo sistema meno interessante, dal punto di vista internazionale, è che i sindaci non sono considerati come amministratori. E quindi il loro carattere di indipendenza, un elemento fondamentale, non emerge. E quando si fanno confronti transnazionali tra le varie imprese, le società italiane risultano avere un numero inferiore di consiglieri indipendenti rispetto a quelle degli altri Paesi.

Il sistema monistico

Nel sistema monistico, invece, il collegio sindacale viene incorporato nel consiglio di amministrazione. Non esistono due entità diverse, una che amministra e l’altra che controlla, ma una sola, dove il comitato per il controllo della gestione (comitato endoconsiliare) svolge le funzioni normalmente ricoperte dal collegio sindacale nel sistema ordinario. Non ci sono consiglieri di serie A o di serie B. Tutti i componenti sono consiglieri e quindi risulta un numero molto più alto di elementi indipendenti. Questo sistema è molto utilizzato nel mondo anglosassone, mentre lo è pochissimo in Italia. Sostanzialmente solo da alcune banche, perché, per certe sue caratteristiche, si presta alle esigenze degli istituti di credito. Nel sistema monistico, chi controlla ha anche responsabilità sulle scelte strategiche, e questo può generare delle incomprensioni, anche se la funzione di controllo svolta da chi fa parte del comitato di controllo di gestione è additiva rispetto alla partecipazione a tutte le delibere approvate.

Il sistema dualistico

Il sistema dualistico prevede una netta separazione tra il consiglio di gestione, che gestisce l’attività e le strategie, e il consiglio di sorveglianza, che controlla e nomina il primo. È una forma molto diffusa soprattutto in Germania e in Olanda, mentre lo è poco in Italia. È un sistema in cui il management fa parte del consiglio di gestione. La funzione di controllo e la funzione di indirizzo sulla responsabilità sociale sono di competenza del consiglio di sorveglianza.