Governance bancaria: i ned chiamati a gestire una complessità crescente

La fiducia nell’affidabilità del sistema finanziario è fondamentale per il suo corretto funzionamento. Nel corso degli anni, è cresciuta l’attenzione verso gli assetti organizzativi e di controllo degli intermediari, soprattutto dopo la crisi finanziaria globale che aveva posto in luce delle criticità nella governance bancaria. Regolatori, autorità di vigilanza e il mercato stesso guardano oggi alla capacità di governo degli intermediari, tanto quanto alla disponibilità di capitale, quale presidio per assicurare la sana e prudente gestione della singola istituzione, la stabilità del sistema e l’integrità del mercato.

In questo contesto assume particolare rilevanza la figura dell’amministratore indipendente. Proprio l’evoluzione del ruolo dell’amministratore indipendente è oggetto di approfondimento da parte del Reflection Group Intermediari Finanziari: Regulation di Nedcommunity, che ha elaborato un primo documento di sintesi.

Il consiglio di amministrazione nelle governance bancaria

Il quadro normativo vigente prevede che gli amministratori delle banche agiscano tenendo conto non solo dell’interesse dell’istituzione che amministrano, ma anche della stabilità e del corretto funzionamento del sistema finanziario nel suo complesso. Il consiglio di amministrazione ha la responsabilità ultima di definire, approvare e supervisionare l’attuazione della strategia aziendale, gli assetti organizzativi e di governo e l’assunzione dei rischi. Ha dunque il compito di indirizzare e supervisionare l’attività del management, perseguendo gli interessi di crescita e redditività dell’impresa, assicurandone nel contempo la sostenibilità economica e la creazione di valore nel lungo periodo e salvaguardando la fiducia nel sistema finanziario.

In un contesto di mercato e geopolitico in rapida evoluzione, i consiglieri di amministrazione sono chiamati a governare la crescente complessità operativa, a identificare e gestire rischi e relazioni con i diversi stakeholders sempre più articolati.

Il ruolo degli amministratori indipendenti

La disciplina di settore attribuisce agli amministratori non esecutivi, in particolare agli indipendenti, compiti e ruoli ben definiti contribuendo in modo attivo e informato alla dialettica consiliare, con autorevolezza e professionalità. È pertanto richiesto il possesso di competenze e conoscenze specifiche di business, riguardo alle dinamiche del sistema economico-finanziario, la regolamentazione bancaria e finanziaria e le metodologie di gestione e controllo dei rischi. Altrettanto importante è l’autonomia di giudizio, la capacità di analizzare criticamente le proposte degli esecutivi, porre domande rilevanti, sostenere un confronto costruttivo e rigoroso e sfidare il management sulle modalità di attuazione delle strategie, delle politiche e delle scelte in materia di assunzione del rischio. A tale riguardo, le nuove Linee Guida EBA/ESMA (Autorità bancaria europea e Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) in tema di valutazione dei requisiti di idoneità degli amministratori delle banche e delle imprese di investimento prevedono, oltre alla verifica del possesso dei requisiti in sede di nomina, una valutazione delle performance dei singoli amministratori in carica, con l’obiettivo di rafforzarne la responsabilizzazione e migliorare l’efficacia complessiva del processo decisionale. Da qui l’esigenza di un’adeguata verbalizzazione delle attività consiliari.

Le competenze richieste agli amministratori indipendenti si ampliano, di pari passo con l’evoluzione del quadro regolamentare, per fronteggiare la crescente complessità dei modelli di business e l’emergere di nuovi rischi. Accanto alle tradizionali funzioni di supervisione strategica, agli indipendenti è oggi richiesto di contribuire attivamente alla comprensione e alla gestione di tematiche tecniche; si presuppone il possesso di competenze in tema di rischi finanziari e relativa regolamentazione prudenziale, la conoscenza dei modelli di valutazione delle attività finanziarie, la comprensione di rischi emergenti e non finanziari (tra cui rischi operativi, tecnologici, inclusi i profili di cyber risk, data governance, modelli algoritmici e uso responsabile dell’AI, rischi climatici, reputazionali e geopolitici), ma anche la capacità di utilizzare le leve di governance a disposizione, in particolare attraverso un dialogo strutturato con le funzioni di controllo interno (risk management, compliance, internal audit), e la capacità di dialogare con le autorità di vigilanza.