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Approfondimenti

Europa: alla ricerca di un “ned comune”

L’impegno di ecoDa e di Nedcommunity per la promozione della figura del consigliere indipendente e della buona governance con l’obiettivo di rendere l’UE ancora più competitiva a livello internazionale: necessari un nuovo approccio normativo e un focus sulle competenze

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L’associazione ecoDa raggruppa circa 14 associazioni nazionali di amministratori non esecutivi e indipendenti, fra cui Nedcommunity, e svolge un’attività di coordinamento e advocacy su tutti i principali temi di governance, sia come condivisione di best practice sia di consultazione su nuovi regolamenti e policies con i principali stakehokders europei. È inoltre attiva nella formazione dei non executive directors a livello Europeo, con seminari, workshop e un programma certificato a livello Europeo (European Board Diploma).

È opportuno ricordare che ecoDa ha la missione di promuovere la professionalità dei NED e in tal modo contribuire ad una società migliore attraverso la creazione di valore sostenibile per shareholders e stakeholders delle aziende Europee. Nel fare ciò, col contributo di tutte le associazioni aderenti, ecoDa si fonda sui valori della professionalità, integrità e approccio collaborativo, con l’obiettivo di promuovere l’eccellenza delle pratiche di corporate governance.

Consolidamento normativo vs ipertrofia legislativa

Ma quali sono le priorità su cui ecoDa sta lavorando, anche in vista delle imminenti elezioni Europee e dei nuovi interlocutori che porteranno avanti le tematiche più importanti in materia di governance? Recentemente i membri di ecoDa hanno dedicato molto tempo alla discussione interna sulle priorità europee su cui focalizzarsi nei prossimi anni, traendo ovviamente anche impulso dai suggerimenti e dai tavoli di lavoro su cui i diversi membri aderenti sono impegnati. Nedcommunity è impegnata con ecoDa sia a livello di consiglio direttivo su temi strategici i e organizzativi sia nelle diverse commissioni e tavoli di lavoro su tematiche specifiche (education, governance delle società non quotate, policy committee, tematiche ESG).

L’obiettivo di fondo di un’attività di promozione di buone pratiche di governance consiste nel rafforzamento della competitività europea, che vede in un solido sistema di decisioni e obiettivi come elementi portanti di uno sviluppo economico sostenibile, inclusivo e ispirato ai valori fondanti dell’Europa. Nel contesto dei tanti cambiamenti che abbiamo attraversato negli ultimi anni e della overegulation che ne è seguita, ecoDa sottolinea un desiderio comune di dedicare i prossimi anni a consolidare i nuovi approcci e regolamenti su numerose materie, piuttosto che appesantire ancora la infrastruttura regolamentare con nuove norme. Sappiamo che alcune direttive europee prevederanno una complessa implementazione e che molti aggiustamenti andranno introdotti per rendere più agili requisiti e guidelines. Anche nelle aziende in cui operiamo quotidianamente vi è un certo appesantimento normativo che non facilita i processi decisionali dei cda e tende a sovraccaricare i lavori già molto intensi dei comitati.

Adozione di nuovi standard

Un approccio di adozione graduale e ragionata di nuovi standard dovrebbe essere incentivato, dando agli organi di governo e controllo il giusto tempo di adattamento alle diverse realtà e contesti nazionali, nonché alle aspettative degli stakeholders. Anche il peso amministrativo di nuove regolamentazioni dovrebbe essere considerato dalla nuova Commisione come un elemento importante da tenere in considerazione nella identificazione delle priorità per i prossimi anni. La proposta di ridurre il carico di reporting del 25% è certamente positiva ma difficilmente potrà essere soddisfatta se nuove regolamentazioni verranno introdotte nei prossimi anni.

Board members al centro

Un altro tema su cui ecoDa è impegnata, e che ha caratterizzato anche le interlocuzioni sulla nuova Due Diligence Directive, è quello della distinzione di ruoli e responsabilità tra board members e management. Sempre di più il ruolo dei board members sembra assumere maggiore importanza e le linee di distinzione tra supervisione ed esecuzione si fanno meno nette. Il tema della responsabilità degli amministratori è molto sentito nei diversi paesi europei, soprattutto in materia di implementazione delle normative esg e di reporting ed è destinato a essere ancora al centro del dibattito su come accelerare transizione verde e la risposta alle crescenti aspettative degli stakeholders. Chiarezza di ruoli e responsabilità è un obiettivo che può solo facilitare i cda nella acquisizione delle competenze necessarie alle sfide future e nei processi decisionali. Confermare il valore collegiale delle decisioni dei Cda ed evitare di modificare il ruolo consultivo dei comitati, in particolare delle funzioni di audit, è un altro obiettivo condiviso. Nei Paesi che adottano il sistema monistico il dibattito sulle responsabilità del comitato audit ha avuto una notevole recente accelerazione.

Indipendenza e remunerazione

Riaffermare la crucialità del concetto di indipendenza dei board members e dei criteri che la definiscono, rimane un asse importante di una solida governance, così come la diversità di competenze ed esperienze che un cda dovrebbe riunire. Questo tema riporta immediatamente anche al tema della professionalità e remunerazione dei ned, considerata spesso non più adeguata, anche in conseguenza alla crescente complessità affrontata negli ultimi anni, e all’accentuarsi dell’impegno qualitativo e quantitativo richiesto. Se da un lato i tempi di ingaggio e i profili di responsabilità si sono notevolmente accentuati, la remunerazione e la capacità di attrarre le risorse adeguate è rimasta in secondo piano. Non altrettanto per i managers, che hanno visto aumentare le loro remunerazioni e porre il tema delle risorse umane e dei talenti al centro delle priorità strategiche oramai in ogni settore. C’è il rischio che tali fattori possano avere un impatto sulla qualità della composizione dei cda, riducendo l’interesse ad accettare il ruolo di consigliere indipendente, aumentando il rischio di potenziali liabilities e lo stesso rischio reputazionale dei futuri consiglieri.

La capacità di attrarre profili competitivi di board members dovrebbe essere un obiettivo di tutte le aziende pubbliche e private. Sono gli azionisti che in ultima istanza definiscono le remunerazioni dei Consigli, ma i regolatori potrebbero favorire in diversi modi un più efficiente processo di selezione ed ingaggio, ad esempio, condividendo le migliori pratiche di remunerazione, incentivando una adeguata copertura assicurativa dei rischi, imponendo la formazione e proteggendo da eccessive responsabilità su tematiche di difficile interpretazione. 

Competenze sempre maggiori

Il ruolo dei consiglieri indipendenti è andato crescendo nel tempo, anche in relazione alle evoluzioni del contesto in cui le aziende operano. Ciò richiede sets di competenze sempre maggiori, un elevato e continuo impegno di formazione e di coaching. Mentre le normative hanno molto ampliato compiti, funzioni e doveri, i Ned hanno dovuto adattarsi in autonomia alle nuove esigenze, contando sull’autoformazione e sugli aiuti di operatori privati.  Sorge da più parti l’esigenza di cambiare questo approccio e riconoscere che programmi e costi di formazione dovrebbero essere contemplati anche nel lavoro dei legislatori con strumenti e incentivi ad hoc.

Su questi temi ecoDa e le associazioni aderenti hanno deciso di impegnarsi nei prossimi anni per rappresentare la voce e l’esperienza dei consiglieri indipendenti e fornire un contributo attivo ad un contesto di crescente integrazione dell’assetto normativo europeo e della cultura di governance, con l’obiettivo finale di rafforzare la competitività europea e l’attrattività per gli investitori globali.

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