Dichiarazione di carattere non finanziario e Report Integrato

Le fonti legislative

Sulla Gazzetta Ufficiale n. 7 del 10 gennaio 2017 è stato pubblicato il D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 di attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014 recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni (17G00002). Tale provvedimento è entrato in vigore il 25 gennaio 2017 e le disposizioni del presente decreto si applicano, con riferimento alle dichiarazioni e relazioni relative, agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017.
Soggetti obbligati alla redazione dell’informativa sono gli enti di interesse pubblico indicati all’articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 qualora abbiano avuto, in media, durante l’esercizio finanziario un numero di dipendenti superiore a cinquecento e, alla data di chiusura del bilancio, sia soddisfatto almeno uno dei due seguenti criteri: totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 20 milioni di euro e/o totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40 milionidi euro.
Soggetti obbligati sono anche gli enti di interesse pubblico che siano società madri di un gruppo di grandi dimensioni (le holding). Entrambe le dichiarazioni devono essere redatte e pubblicate dagli amministratori dell’ente di interesse pubblico.
L’articolo 7 del D.Lgs. 254/2016 prevede inoltre la facoltà da parte di soggetti diversi da quelli ricompresi nell’ambito di applicazione di cui all’articolo 2 che, su base volontaria, redigono e pubblicano dichiarazioni individuali o consolidate non finanziarie e che si attengono a quanto disposto dal presente decreto legislativo, di apporre su dette dichiarazioni la dicitura di conformità allo stesso.

Gli ambiti tematici di applicazione

Le informazioni di carattere non finanziario, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell’attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti dalla stessa prodotti, devono essere comunicate descrivendo almeno:

• il modello aziendale di gestione ed organizzazione delle attività dell’impresa, ivi inclusi i modelli di organizzazione e di gestione eventualmente adottati ai sensi dell’articolo 6, comma 1, lettera a), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, anche con riferimento alla gestione dei suddetti temi;
• le politiche praticate dall’impresa, comprese quelle di dovuta diligenza, i risultati conseguiti tramite di esse ed i relativi indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario;
• i principali rischi, generati o subiti, connessi ai suddetti temi e che derivano dalle attività dell’impresa, dai suoi prodotti, servizi o rapporti commerciali, incluse, ove rilevanti, le catene di fornitura e subappalto.

La dichiarazione di carattere non finanziario in merito a cinque differenti ambiti tematici di applicazione deve contenere almeno la seguente tipologia di informazioni:

• temi ambientali in particolare devono essere incluse indicazioni relative all’utilizzo di risorse energetiche, distinguendo fra quelle prodotte da fonti rinnovabili e non rinnovabili, e l’impiego di risorse idriche; alle emissioni di gas ad effetto serra e alle emissioni inquinanti in atmosfera; l’impatto, ove possibile sulla base di ipotesi o scenari realistici anche a medio termine, sull’ambiente nonché sulla salute e la sicurezza, associato ai fattori di rischio di cui al comma 1, lettera c), o ad altri rilevanti fattori di rischio ambientale e sanitario;
• temi sociali e attinenti la gestione del personale, incluse le azioni poste in essere per garantire la parità di genere, le misure volte ad attuare le convenzioni di organizzazioni internazionali e sovranazionali in materia, e le modalità con cui è realizzato il dialogo con le parti sociali;
• temi inerenti il rispetto dei diritti umani, le misure adottate per prevenirne le violazioni, nonché le azioni poste in essere per impedire atteggiamenti ed azioni comunque discriminatori relative alla lotta contro la corruzione sia attiva sia passiva, con indicazione degli strumenti a tal fine adottati.

L’esigenza informativa

Tale esigenza informativa imposta dal D.Lgs. 254/2016 nasce da una sempre più marcata “dematerializzazione”, non solo dei prodotti e servizi offerti dalle aziende ma anche, più in generale, dei processi di generazione sostenibile dei rendimenti (e quindi delle catene del valore) di tali prodotti/servizi che vengono sempre più a dipendere da risorse immateriali e da fattori a valenza strategica tra i quali l’attenzione agli impatti dei processi, dei prodotti e dei servizi sulle risorse naturali nell’ottica della salvaguardia del patrimonio ambientale, quelli inerenti la sicurezza e salute sul lavoro ed i sistemi di governance (ESG).
Nel suo discorso del 29 Settembre 2015 Mark Carney, Governatore della Banca d’Inghilterra e presidente del Financial Stability Board, “Breaking the Tragedy of the Horizon – climate change and financial stability” ha avvisato dei catastrofici impatti imputabili ai cambiamenti climatici per i quali è necessaria la comunicazione di migliori informazioni consistenti, comparabili, affidabili, chiare ed efficienti a tutti gli investitori.
Successivamente Larry Fink, CEO della società BlackRock nella Corporate Governance Letter to CEOs del 1° febbraio 2016 ha indicato che la generazione sostenibile dei rendimenti nel tempo richiede una maggiore attenzione non solo della governance aziendale ma anche dei fattori ambientali e sociali da parte delle aziende (ESG). Questi temi, che vanno dal climate change alle politiche in materia di diversity applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, comportano sia rischi sia opportunità non sempre facilmente apprezzabili che hanno significativi impatti finanziari quantificabili nel lungo termine e che le aziende per troppo tempo non hanno considerato centrali nel loro modello di business.
La vera sfida è quindi quella di individuare le informazioni che vengono richieste dai mercati finanziari in modo che gli investitori possano effettuare accurate valutazioni e quindi allocare i propri investimenti in modo ottimale e le aziende devono comunicare solo le informazioni rilevanti per la loro attività che consentono di comprendere quale è il loro modello di business.
Compito del D.Lgs. 254/2016 è quello di promuovere le best practices e l’adozione di comportamenti desiderabili e corretti, di creare le condizioni affinché ciò sia reso possibile definendo la cornice legislativa di applicazione ed eventualmente le sanzioni. Le best practices devono poi emergere in modo spontaneo in quanto è nell’interesse di chi comunica dire che cosa ha fatto e il D.Lgs. 254/2016 aiuta ad innalzare la reputazione e non deve essere inteso come un aggravio di ulteriori oneri amministrativi.
Importante è avere una visione di lungo termine e le informazioni di carattere non finanziario sono per loro stessa natura forword looking e tendono a fornire agli investitori non solo lagging indicators ma soprattutto leading indicators che testimoniano la capacità delle aziende di generare rendimenti sostenibili.
Il livello di discrezionalità nell’individuare le informazioni di carattere non finanziario che devono essere comunicate è molto elevato ed altrettanto difficile è individuare una standardizzazione di questa tipologia di informazioni per quanto è in atto una costante evoluzione anche grazie a molte iniziative tra le quali le più rilevanti sono ritenute essere quelle del LSEG (Borsa Italiana) che ha recentemente pubblicato il documento “Revealing the full picture – Your guide to the ESG reporting”, delle Nazioni Unite con i 17 Sustainable Develpment Goals (SDGs) dell’Agenda 2030, la riformulazione degli standard GRI, la collaborazione tra GRI ed IIRC (CLGir 2017) ed il recente progetto “Invitation to comment” promosso da IIRC che si ripromette di acquisire un feedback da parte di tutti coloro che sono coinvolti nella predisposizione del Report Integrato, tra i quali i fornitori di capitale finanziario e gli altri utenti di questo documento. Altrettanto è atteso un feedback da parte dei responsabili politici, i regolatori, gli standard setters, le compagnie di assicurazione e gli accademici.

 Modalità di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario

 Il D.Lgs. 254/2016 non indica specifici standard di rendicontazione e linee guida che devono essere emanate da autorevoli organismi sovranazionali, internazionali o nazionali, di natura pubblica o privata, funzionali, in tutto o in parte, ad adempiere agli obblighi di informativa non finanziaria e in particolare non richiama mai il termine “integrazione” tuttavia si ritiene che un vero Report Integrato già include tutte quelle informazioni che vengono richieste dal D.Lgs. 254/2016 e rispetto ad una autonoma dichiarazione delle informazioni di carattere non finanziarie due sono le principali differenze indicate da Jonathan Labrey CSO di IIRC.
La prima riguarda l’ampiezza delle informazioni che vengono comunicate infatti il processo di Integrated Reporting introduce il concetto dei “6 capitali”, che sono le risorse e le relazioni che vengono utilizzate dalle aziende nei processi di business.
Le prime due dimensioni dei capitali indicati da IIRC sono “tangibili” (finanziario e manifatturiero) mentre le altre quattro dimensioni sono “intangibili” (intellettuale, umano, sociale/relazionale e naturale) per cui è evidente che il Report Integrato include informazioni “anche” tangibili e non “solo” informazioni di carattere non finanziario.
In secondo luogo, il Report Integrato (ma ancora di più il processo di Integrated Reporting e quello di Integrated Thinking) interessa i mercati finanziari e gli investitori che richiedono che le informazioni di carattere non finanziario siano utili e utilizzabili e connesse con la strategia, il modello di business e le performance dell’organizzazione. Non è quindi uno strumento di reporting che serve semplicemente per generare trasparenza ma ha come finalità quella di guidare la gestione delle aziende ed processo di decision making degli investitori spiegando quali sono gli impatti rilevanti che le informazioni di carattere non finanziario hanno sulla capacità di creazione del valore nel breve, medio e lungo termine.
Tenuto conto che lo stesso IIRC riconosce che il tempo necessario per produrre un vero Report Integrato è non meno di tre anni, la dichiarazione non finanziaria può essere, quindi, percepita come una buona opportunità per iniziare questo “journey” verso un vero Report Integrato sia da parte delle aziende che saranno obbligate a presentarla e sia da quelle che vorranno, su base volontaria, redigere e pubblicare una dichiarazione non finanziaria conforme che si attiene a quanto disposto dal decreto legislativo.

 

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