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Codice di autodisciplina

Cronaca di Franco Morganti

Il 1° febbraio si è tenuta una Comunità di Pratica di Nedcommunity sul tema del nuovo Codice di Autodisciplina, giunto alla quarta edizione e varato da Borsa italiana in collaborazione con Abi, Ania, Assonime e Confindustria.
Invitati erano Gabriele Galateri di Genola (presidente del Comitato) e Carmine Di Noia(segretario).
Galateri ha trattato le motivazioni e l’aggiornamento atteso, dopo l’evoluzione legislativa in materia di assemblee e diritti degli azionisti, di regole di audit e di remunerazioni, di operazioni con parti correlate e di abusi di mercato. L’ha fatto con uno spirito molto moderato e pieno di understatements, conscio del compito non facile che spettava al Comitato.
Di Noia ha trattato i contenuti del nuovo Codice, sulla composizione del CdA, sulla sua efficacia, sull’organizzazione e compiti dei comitati, sulla razionalizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sono emerse alcune novità non sempre note, come l’autovalutazione, l’induction program rivolto anche ai sindaci, la possibilità di non costituire uno o più comitati.
Nel dibattito sono emerse alcune perplessità riguardanti il sistema dei controlli, qualche sperequazione a danno dei sindaci, un’incertezza sulla guida dell’audit, ora affidata al CdA, che potrà creare qualche conflitto con l’amministratore delegato.
Forse si chiedeva al nuovo Codice una maggior precisione, per non perdere il ruolo di anticipatore di provvedimenti legislativi o regolamentari che ha finora avuto.

Politiche di remunerazione e delibera Consob

(Cronaca di Franco Morganti)

La Comunità di Pratica del 21 febbraio scorso è stata organizzata da Nedcommunity insieme all’Ordine dei Commercialisti su “Le politiche di remunerazione alla luce della delibera Consob 23.12.2011”.
Nella saletta di Meliorbanca a Milano si è svolto un animato dibattito fra Sandro Catani di Ambrosetti ed Enzo De Angelis di Spencer Stuart, moderati da Francesco Taranto di Nedcommunity.
Taranto nell’introduzione ha fatto la storia delle varie tappe di avvicinamento, sull’argomento, dalle raccomandazioni UE 2004 e 2005 alla risoluzione 2010, a quelle di FSB e Bankitalia, fino alla delibera Consob del 23 dicembre scorso. Tutto questo ha portato il tema delle remunerazioni, a suo tempo ancillare a quello dei controlli, ad assumere un’importanza di primo piano. Non senza elementi di criticità, come la relativa discrasia fra Consob e Bankitalia, e alcune incoerenze, fra cui quella dell’abolizione del parere del Comitato remunerazioni (Remcom), sia nella delibera Consob sia nel nuovo Codice di autodisciplina. Consob diventerà nel seguito più prescrittiva come Bankitalia?
Catani ha esordito sostenendo che il problema, più che di norme, è culturale, ricordando come fino a poco tempo fa fosse normale riconoscere negli elementi “Altri” della remunerazione del vertice la barca, le vacanze ai Caraibi, ecc. senza alcun riferimento con l’andamento aziendale. Due temi restano aperti: da cosa dipende la parte variabile (pay for performance) e come si includono i rischi non finanziari (tipico il caso BP nel Golfo del Messico). Inoltre si fa sempre più strada, in USA, l’idea di fornire un dato sulla differenza di remunerazione totale fra il vertice e l’impiegato medio o basso. La relazione Consob non sembra risolvere tutti i problemi: la prima sezione tratta le “politiche” , riguarda l’esercizio successivo e va in assemblea, ma non entra nel merito delle relazioni fra performance e premi. La seconda sezione ha dati di consuntivo, ma riguarda un anno già trascorso. Infine continua a esserci una prevalenza di short rispetto al long term, soglie e target sono troppo alti, non c’è clawback (mi riprendo gli incentivi se sbagli), spesso la performance non comprende il rischio, Remco spesso manca di simulazioni appropriate per valutare gli effetti.
De Angelis è più positivo: bisogna tener conto delle posizioni di partenza, delle parti in gioco: si tratta comunque di un buon compromesso. D’altra parte se i Remco si riuniscono 5 volte l’anno per un’ora, come possono affrontare problemi complessi?
Altro punto: non si può non avere un esperto di remunerazioni all’interno del Remco. Forse il Comitato Nomine potrebbe essere investito del problema. La critica al Codice è di non aver reso accountable il Remco. Una considerazione finale sulla remunerazione degli amministratori. La media 2011 (Board Index Spencer Stuart) è di 77.000 euro, ma quasi il 40% è sotto 50.000. Poco per un incarico ormai così impegnativo, limitato anche nel numero di incarichi.