Cda internazionali: ecco perché sono più complessi

In un mondo sempre più globalizzato e interconnesso dove la competizione è una partita che si gioca in particolare fra grandi imprese transnazionali, il raggio d’azione delle aziende e quindi dei board supera quelli che sono i ristretti confini di un Paese e, sempre più spesso, anche di un continente. Le implicazioni? Molte e complesse come ci spiega in questa intervista Maria Pierdicchi, presidente onorario di Nedcommunity e nuovo numero uno di ecoDA, The European Confederation of Directors Associations, la Confederazione europea delle associazioni dei consiglieri di amministrazione. Il tema è di stretta attualità tanto da spingere Nedcommunity ad affidare a Pierdicchi un modulo del corso TEB – The Effective Board 2026, dal titolo Board Internazionali: esperienze, competenze e assetti di governance, in programma il 22 ottobre prossimo.

Quali sono oggi le differenze più rilevanti tra i board nazionali e quelli internazionali in termini di struttura, dinamiche decisionali e aspettative verso i consiglieri?

Partirei da una definizione: i board internazionali sono quei cda in cui siede una corposa percentuale di consiglieri provenienti da Paesi diversi chiamati a confrontarsi su tematiche aziendali che riguardano giurisdizioni differenti, tante quante sono i Paesi in cui la società opera o ha canali di approvvigionamento importanti. Detto questo gli elementi di complessità che un cda internazionale è chiamato ad affrontare sono numerosi, partendo dall’architettura di governance. Un grande gruppo con le sue società sottostanti può prevedere la coesistenza di sistemi disparati: il duale, il tradizionale, il monistico. Inoltre, queste aziende vedono spesso la holding quotata in un Paese e le società controllate presenti in listini esteri.

A complicare ulteriormente le cose bisogna poi considerare gli aspetti geopolitici. Si pensi per esempio all’impatto della guerra in Ucraina per quelle aziende che avevano sedi in Russia e hanno dovuto gestire l’uscita dal Paese. I cda sono anche chiamati a prevedere i rischi geopolitici tipici delle aeree in cui hanno interessi. Facciamo l’esempio di Taiwan: il board di un’impresa che ha una sede lì deve necessariamente prendere in considerazione l’eventualità di un’invasione da parte della Cina e l’impatto sull’operatività ed eventuali azioni di mitigazione dei rischi da attivare.

Alla luce dell’evoluzione dei modelli di corporate governance globale, quali competenze stanno diventando imprescindibili per essere efficaci in un board internazionale?

In primo luogo, la competenza ed esperienza esecutiva, utile per gestire soprattutto i nuovi rischi connessi alla travolgente evoluzione tecnologica e alla situazione geopolitica. Per tale motivo oggi essere stati executive assume un valore particolare perché consente di analizzare e prevedere diverse implicazioni operative e capirne la complessità e criticità. Secondo un report di ecoDA emerge che il 38% dei nuovi eletti in Europa nei board, ha competenze digitali, tech e innovation. Quindi cresce la domanda di conoscenze legate a tecnologia, innovazione, sicurezza, naturalmente anche in AI.

Sempre più importane è poter contare su consiglieri esperti sul piano geopolitico ma ovviamente con ottima preparazione economica ed esperienza di corporate governance. L’ambasciatore privo di esperienze in imprese e board secondo il mio parere non è la persona più adatta. Infine, bisogna possedere spiccate capacità di complex thinking che consentano di mettere insieme variabili di diversa natura e di saper proiettare scenari a lungo termine adottando una mentalità più multiculturale possibile per confrontarsi adeguatamente con un management internazionale ma anche con colleghi provenienti da diverse parti del mondo.

Come stanno cambiando i processi di selezione dei board member a livello internazionale e quale ruolo giocano oggi i network professionali rispetto ai tradizionali canali di nomina?

Oggi i meccanismi di recruiting sono molto più selettivi. In generale possiamo dire che se un candidato non è mai stato in un board di un certo spessore (come exec o ned) è difficile che sia inserito in lista per il rinnovo di un cda internazionale. Negli ultimi anni si assiste a un ruolo crescente delle società di head hunting che, come primo passo, effettuano una mappatura delle competenze necessarie per gli anni a venire sulla base del piano strategico. Il lavoro di selezione è realizzato di concerto con il comitato nomine e la Presidenza e prende ovviamente in considerazione sempre di più le board evaluation per vedere quali gap sia necessario colmare in seno al consiglio.

In che misura i modelli di remunerazione dei consiglieri nei board internazionali stanno evolvendo per allinearsi a nuove responsabilità e crescente complessità regolatoria?

I modelli di remunerazione in Europa sono ancora caratterizzati dalla prevalenza del fisso con pochi Paesi che prevedono anche di assegnare delle azioni ai consiglieri, prassi invece molto diffusa in Nord America. Diciamo che in Italia, anche per quanto riguarda i board internazionali, i pacchetti retributivi sono considerati spesso inadeguati, anche in reazione alle medie settoriali europee, in particolare se si tiene conto di complessità e rischi crescenti, responsabilità e time commitment necessari. Discorso che vale in particolare per gli indipendenti.

In generale la distanza tra indipendenti e gli executive è aumentata tantissimo negli ultimi anni. In Italia, inoltre, è cresciuto moltissimo anche il divario di remunerazione fra i ned e il presidente: nel nostro Paese siamo a 3,7 contro una media europea di 2,9.

Quali sono oggi le principali criticità operative nei board internazionali e come incidono sull’efficacia della governance?

Innanzitutto, bisogna assicurarsi che ognuno abbia la giusta conoscenza della società, delle regole di corporate governance locale (si pensi al ruolo del collegio sindacale e dell’ODV, peculiarità esclusivamente italiane)  dei rischi e delle opportunità connesse al business.

Poi non possiamo non considerare la maggiore complessità dell’interazione che può coinvolgere non soltanto il management della capogruppo ma anche quello delle controllate. Per non parlare del numero elevato di comitati con i quali è necessario confrontarsi. Si tratta di aspetti che ovviamente vanno a impattare pesantemente sul time commitment. Altra criticità è legata alla necessità di spostarsi nelle sedi estere dell’azienda e di tenere i board a rotazione nei differenti Paesi in cui la società è presente.

In questo scenario le sessioni informali risultano molto utili perché fra consiglieri ci si vede meno e quindi si sente maggiormente il bisogno di conoscersi meglio. Da non sottovalutare la barriera linguistica: non tutti hanno lo stesso livello di inglese, lingua universalmente adottata nei cda internazionali.

Un’altra criticità è quella legata alla legislazione locale che in un contesto internazionale deve essere presidiata da soggetti competenti: si pensi al tema delle parti correlate. Per la peculiarità della normativa i consiglieri del comitato specifico di un’azienda internazionale con base nel nostro Paese devono per forza di cose conoscere molto bene la normativa italiana.