Business Combination e Purchase Price Allocation: la nuova frontiera delle valutazioni a fini di financial reporting

Le valutazioni a fini di bilancio (valutazioni a fini di impairment test e valutazioni a fini di business combination) stanno richiedendo una progressiva maggiore specializzazione, dovuta al fatto che le tali valutazioni si caratterizzano per tre principali profili:

1. a) devono essere “auditate” e quindi trasparenti e ripercorribili in tutti gli algoritmi di calcolo, i quali devono seguire criteri e metodologie consolidate; 
2. b) devono rispondere a vincoli particolari legati ai principi contabili che ne disciplinano gli ambiti ed i limiti applicativi, e come tali esprimono configurazioni di valore convenzionale (fair value o valore d’uso) che non coincidono con le configurazioni di valore più in uso ad altri fini (ad esempio valori intrinseci o fondamentali, assunti a riferimento nelle valutazioni a fini di garanzia societaria);
3. c) devono essere fatte proprie dai consigli di amministrazione, ai quali è richiesta una valutazione di ragionevolezza degli input di fonte societaria e dei risultati raggiunti.
4. a) le tecniche per identificare se e quando un intangibile possa dirsi a vita indefinita; 
5. b) le tecniche di stima della vita residua degli intangibili di relazione (portafogli di clienti, core deposits, Asset under managements, ecc.). 
6. a) algebricamente alla differenza fra il prezzo (o il fair value) dell’entità acquisita e il fair value delle sue attività nette; 
7. b) economicamente al valore attuale dei redditi degli intangibili di futura generazione, impliciti nelle proiezioni di risultato del business nel suo complesso.

La parte quarta del volume è dedicata alla analisi delle tecniche di valutazione degli intangibili. Di ciascuna tecnica è riportata una analisi e diffusi esempi di applicazione. Le tecniche valutative sono ripartite nei tre approcci canonici di valutazione: l’approccio del costo, l’approccio del reddito e l’approccio di mercato. 

Il volume descrive complessivamente undici criteri di valutazione così ripartiti: 

1. a) Tre criteri del costo (il criterio del costo storico aggiustato; il criterio del costo unitario corrente; il criterio del costo standard unitario di produzione); 
2. b) Sei criteri del reddito, suddivisi in due categorie (i criteri fondati su stime dirette dei benefici economici futuri: ovvero il criterio dei benefici futuri attualizzati; il criterio delle opzioni reali; il Greenfield method; ed i criteri fondati su stime indirette dei benefici economici futuri: ovvero il criterio del reddito differenziale (With and without Method); il criterio del reddito allocato; il Multiperiod Excess Earnings Method e la sua variante Dual Excess Earnings Method)
3. c) Cinque criteri di mercato, suddivisi in due categorie (i criteri indiretti fondati su informazioni di mercato: ovvero il relief-from-royalty method; il criterio dei pure playerscomparabili; il criterio dei fair values comparabili; il criterio delle stime indipendenti comparabili ed i criteri diretti fondati su informazioni di mercato: ovvero il criterio delle transazioni comparabili). 

La quinta parte del volume è dedicata alla valutazione delle attività e delle passività per le quali il principio contabile IFRS 3 ha introdotto delle eccezioni di rilevazione e/o di misurazione. Si tratta: 

• delle attività “difensive”, ovvero quegli intangibili acquisiti che l’acquirente non intende né utilizzare né cedere; 
• dei diritti propri riacquisiti, tipicamente i contratti di licenza per lo sfruttamento di una tecnologia o di un brand che erano stati concessi all’entità target da parte dell’acquirente in tempi anteriori alla business combination; 
• le passività potenziali e le attività da indennizzo, con una particolare attenzione alle clausole di revisione prezzo (earn-out e claw-back).

La sesta ed ultima parte del volume è dedicata a: 

• ’ analisi delle relazioni fra le caratteristiche del deal che ha dato origine alla business combination ed il prezzo di acquisto, ovvero a quali profili di deal design possono avere impatto sul goodwill che emerge in sede di business combination;
• la riconciliazione fra tre diverse configurazioni di valore: fair value, valore d’uso, valore per il management e capitalizzazione di borsa, con particolare riguardo alle relazioni fra stime a fini di Purchase Price Allocation e valutazioni a fini di impairment test. 

La mia speranza è che il volume possa contribuire alla diffusione di una professionalità che all’estero sta crescendo rapidamente, non solo sotto il profilo delle tecniche, ma anche sotto il profilo dell’attenzione regolamentare. La recente pubblicazione (luglio 2011) da parte dell’ IVSC – International Valuation Standard Council della nuova edizione dei principi internazionali di valutazione è il primo passo verso consapevolezza di una maggiore professionalità da parte di tutti i soggetti coinvolti nel processo di valutazione a fini di financial reporting (auditors, esperti di valutazione e amministratori).  

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