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Bollino blu per i consiglieri di amministrazione indipendenti

Premessa editoriale
Il vecchio amico Paolo Sassetti, analista finanziario indipendente che per molti anni ha efficacemente collaborato alla “Rivista Aiaf” da me diretta prima di questa, ci ha segnalato il seguente suo articolo pubblicato il 27 agosto scorso da “IFANEWS”, il quotidiano on-line della consulenza finanziaria indipendente, firmato con lo pseudonimo di “Cybercat”. Dato l’indubbio interesse che esso presenta per la nostra Comunità, ho chiesto l’autorizzazione sua e dell’Editore di Ifanews a riprenderlo nella nostra rivista. (Nota del D. R. – E. C.)

Nella sua risposta positiva Sassetti scrive quanto segue:

“Da un po’ di tempo pensavo alle cose che ho scritto sui consiglieri indipendenti in questo mio pezzo firmato con lo pseudonimo Cybercat e alla fine, le ho messe giù. Lo ho fatto per stimolare un dibattito: ogni contributo sarà apprezzato. A gennaio del corrente anno mi sono dimesso da Consigliere Indipendente di una società quotata in borsa perché non condividevo talune prassi contabili. Quindi mi sono comportato esattamente come ho scritto che si debba fare … Sono passati circa 10 anni da che partecipai ad una lista Aiaf che fu sonoramente battuta da una lista concorrente. Allora sostenevo, e lo feci con diversi scritti, che il problema del nostro sistema era quello – in senso lato – della “governance” del sistema finanziario; un altro filone di pensiero metteva la regolamentazione degli analisti finanziari al centro del suo programma. Come sia andata a finire in questi 10 anni, quale fosse il problema reale, se la governance del sistema finanziario o la regolamentazione degli analisti finanziari, è cosa nota. Il caso che riporto in questo articolo è un esempio, ma lo scandalo della manipolazione del Libor ne è un altro clamoroso, i ripetuti casi di ‘moral hazard’ nel trading delle banche o nelle acquisizioni a prezzi esagerati sono altri esempi.”

Ecco l’articolo, buona lettura
Al 30 Giugno 2011 non comparivano svalutazioni di rilievo. Al 30 Settembre 2011 circa 9 miliardi di svalutazioni. Tutte maturate in quei tre mesi tra la fine di Giugno e la fine di Settembre? decisamente improbabile, eppure … Ovviamente stiamo parlando del bilancio di UniCredit, ma questo tema della “discontinuità improvvisa” nella posta delle svalutazioni di bilancio potrebbe estendersi anche ad altre banche italiane.

Quando ne accenni in giro, gli interlocutori fanno spallucce. “È il sistema. Mettere la cenere sotto il tappeto per consentire una buonuscita straordinaria senza eccessive contestazioni.” In effetti, è difficile pensare che l’amministratore delegato della banca se ne sarebbe uscito con quella buonuscita pantagruelica se le perdite fossero cominciate ad emergere a bilancio prima delle sue dimissioni concordate.

Ma il Codice Civile non prevede che gli accadimenti economici dovrebbero essere rilevati man mano che si manifestano e non secondo convenienze? Quelle svalutazioni non si sarebbero più propriamente dovute “spalmare” nel tempo, anche negli esercizi precedenti? Siccome sono dipese prevalentemente da svalutazione di avviamenti pagati su acquisizioni, possibile che gli impairment test sulle società acquisite abbiano mutato segno improvvisamente in un solo singolo trimestre? Che in soli tre mesi sia successo il finimondo, mentre prima non era successo nulla?

Tutto questo ricorda molto la favola di Cenerentola. Fino alle ore 23.59 c’era una bella carrozza trainata da cavalli bianchi, alle 00.00 c’era solo una zucca. Così gli impairment test delle acquisizioni di UniCredit. Per questo la fuga precipitosa di Cenerentola dalla festa del principe e, analogamente, la convulsa trattativa per l’uscita dell’amministratore delegato ….

Ma il problema più grave e non è neppure questo. Si intuisce (pur senza giustificarla) la logica che ispira gli amministratori operativi, ma quelli cosiddetti “indipendenti”? Non dovrebbero essere estranei alle logiche diplomatiche? Non dovrebbero avere una visione più asettica e tecnica delle politiche di bilancio? Chieder conto con una certa decisione delle osservazioni e delle non-osservazioni dei collegi sindacali e delle società di revisione, o anche solo del timing con cui tali osservazioni vengono rilasciate? Non hanno mai rilevato nulla? Né prima, né dopo?

Perché è importante effettuare svalutazioni “di rilievo” man mano che i valori reali messi a bilancio si riducono, e non solo in una unica soluzione in occasione del cambio del management operativo?

A parte la questione “formale” della necessità di rappresentare le situazioni patrimoniali delle aziende quotate nel modo più tempestivo possibile, c’è una ragione “sostanziale” connessa a quella ragione formale e risiede nelle asimmetrie informative che si possono determinare, e solitamente si determinano, quando la realtà patrimoniale delle aziende non viene rappresentata al mercato finanziario con il dovuto tempismo, per cui esiste sempre qualcuno che è “più al corrente degli altri” (versione finanziaria de “La fattoria degli animali” di Orwell) della reale situazione, e può trarne vantaggio. Una perdita come quella registrata da Unicredit – a parte lo shock dell’annuncio – richiama la necessità di una ricapitalizzazione, con il noto effetto depressivo sui corsi azionari. Se qualcuno ne è al corrente, sa che è bene sbarazzarsi dei titoli per tempo … Non è detto che ciò sia avvenuto ma si sono verificate le condizioni per cui ciò potesse avvenire.

È dal 2007 che il titolo UniCredit scende in borsa, ma assai più dell’indice generale della Borsa di Milano, circa il 93% dai massimi, in un crescendo di volumi scambiati ma anche di sussurri e voci che hanno avuto conferma formale solo in occasione della “trimestrale della zucca”. Qualcuno semplicemente immaginava, fantasticava sui fatti, ma probabilmente qualcun altro sapeva ed è da quel qualcuno altro che si alimentavano i sussurri e le voci durati anni. Il contesto perfetto per alimentare, almeno in teoria, fenomeni di insider trading.

Con ciò voglio forse insinuare che i bilanci precedenti al 2011 di UniCredit e delle altre banche, che nel 2011 hanno effettuato grandi svalutazioni di avviamenti, erano falsi? No di certo.

Quello che intendo è che, in quel tipo di contesto eccezionale, dovrebbe offrirsi spontaneamente ed in modo analitico, da parte di revisori, sindaci ed amministratori, l’onere della prova che negli esercizi precedenti non c’era ragione alcuna per effettuare, neppure parzialmente, le svalutazioni che si sono concentrate nell’ultimo esercizio. Non è un concetto molto complicato da capire e da implementare … È sufficiente mettere in sequenza temporale gli impairment test sulle società svalutate e dimostrare analiticamente che l’evidenziazione delle perdite si è giustificata solo nell’ultimo esercizio.

I consiglieri indipendenti dovrebbero farsi portavoce, in linea di principio, di questa esigenza di chiarezza e di trasparenza.

State certi che, se questo principio dell’onere obbligatorio della prova entrasse come norma nel Codice Civile, probabilmente non assisteremmo più a mega svalutazioni improvvise ed alla fenomenologia connessa. Ma, anche senza scomodare il Legislatore, i consiglieri indipendenti all’atto della nomina potrebbero dichiarare pubblicamente se intendono ispirarsi a questo principio.

Purtroppo, invece, i consiglieri indipendenti delle banche che hanno mostrato colossali ed improvvise svalutazioni di bilancio non hanno svolto il loro compito con questo spirito critico, ad onta della buona reputazione che potevano avere di fuori da quell’ambito professionale. Con tutta evidenza sono andati passivamente a rimorchio degli amministratori operativi. Per lo meno, non è trapelato all’esterno alcun sintomo di disagio di fronte alla favola della carrozza di Cenerentola tramutatasi in zucca allo scoccare della mezzanotte portata per approvazione in consiglio.

Esprimere disagio per un consigliere indipendente significa dimettersi o, almeno, prendere una posizione critica sui tempi ed i modi di una simile decisione, posizione che, però, ne potrebbe pregiudicarne la riconferma. Questo ci si aspetterebbe dai consiglieri indipendenti “di fatto” e non solo “di nome” in una situazione tanto clamorosa e tanto delicata come quella che ha caratterizzato le svalutazioni di bilancio di UniCredit.

Questo dovrebbe verificarsi sempre, ma specialmente quando i consiglieri sono espressi da organismi portatori di interessi economici diffusi, il caso di Assogestioni per tutti.

In quella veste associativa le sgr, pur a prevalente matrice bancaria dei loro azionisti, dovrebbero proporre consiglieri

– pienamente consapevoli dei loro ruolo di rappresentanza degli interessi di tutti gli azionisti
– dotati di competenze specifiche coerenti col loro mandato e non solo di titoli accademici prestigiosi ma incoerenti con la loro missione
– consapevoli del fatto che il rischio di una possibile “dialettica conflittuale” coi consiglieri operativi, con il collegio sindacale e la stessa società di revisione deve essere parte caratterizzante del ruolo del consigliere indipendente quando si verificano situazioni eccezionali

e far loro l’esame alla scadenza di ogni consiglio per verificare se riconfermarne la candidatura alla luce del comportamento tenuto nel mandato appena scaduto.

Un caso come quello di UniCredit (ma, ripeto, anche di altre banche), uno dei più clamorosi buchi di bilancio della storia bancaria italiana emerso all’improvviso come un fiume carsico senza che nessun consigliere indipendente ponesse qualche domanda scabrosa sull’adeguatezza degli impairment test del 2010, od anche degli esercizi precedenti, avrebbe dovuto comportare automaticamente l’azzeramento di tutti i consiglieri indipendenti.

Anche i consiglieri indipendenti, dunque, dovrebbero essere soggetti a scrutinio, per non confermare quelli che svolgono un ruolo di mera coreografia ad uso e consumo dei consiglieri operativi che se ne servono per avvalorare, ovviamente a spese degli azionisti, ogni loro scelta.

Ma, allora, perché pagarli? Spending review anche qui, please!