“Audit Reform”, gli impatti sul Comitato per il Controllo interno e la Revisione contabile

Il D.Lgs. 135/2016, emanato in attuazione della Direttiva 2014/56/UE ha riformato profili rilevanti della disciplina della revisione legale dei bilanci, quali il tirocinio, la formazione continua, l’indipendenza, il controllo della qualità, le regole sanzionatorie, intervenendo anche sulle modalità stesse di svolgimento dell’attività di revisione; la norma – facendo perno sul Regolamento UE 537/201 afferente alla revisione legale degli Enti di Interesse Pubblico (EIP) – altresì riscrive l’art. 19 del D.Lgs. 39/2010 avente ad oggetto il ruolo e i compiti del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (nel seguito, il CCIRC), che, come è noto, nell’ambito della governance “tradizionale” si identifica con il Collegio Sindacale. L’argomento è stato oggetto di ampia trattazione nel documento “La Riforma della Revisione. Implicazioni per Sindaci ed Amministratori”, redatto da PwC con la collaborazione del Reflection Group Nedcommunity, coordinato da Carolyn Dittmeier, dedicato a “Governance in materia di rischi e controlli”.
Nella versione attuale della norma i compiti del CCIRC sono declinati con maggior dettaglio rispetto al passato e integrati con ulteriori adempimenti. Il CCIRC non deve più “vigilare” sulle tematiche afferenti alla revisione legale ma è “incaricato” di dettagliate e specifiche mansioni; in più circostanze, deve svolgere osservazioni e presentare raccomandazioni sulla documentazione esaminata e sulle verifiche condotte. Rispetto alla versione precedente dell’art. 19 del D.Lgs. 39/2010 il CCIRC è altresì ora “responsabile” della procedura di selezione dei revisori.
Si consideri ad esempio il primo comma dell’art. 19, laddove viene previsto che “Negli enti di interesse pubblico il comitato per il controllo interno e la revisione contabile è incaricato … di informare l’organo di amministrazione dell’ente sottoposto a revisione dell’esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all’articolo 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni”. Tale attività consente all’organo amministrativo di fruire non solo del maggior bagaglio informativo, rispetto al passato, che la riforma richiede al revisore di esprimere nella Relazione di Revisione e nella Relazione Aggiuntiva, ma anche del vaglio e delle osservazioni del CCIRC.
A cascata, peraltro, ciò comporta una costante interazione tra revisore e CCIRC; solo in tal modo quest’ultimo potrà evidenziare e sottolineare aspetti emersi dalla revisione legale che necessitano di interventi da parte degli amministratori, finalizzati al miglioramento continuo del processo di informativa finanziaria.
La rinnovata necessità di interazione tra CCIRC e revisore traspare anche dallo stesso contenuto della Relazione Aggiuntiva. Si consideri ad esempio che quest’ultima, inter alia, fornirà informazioni sulla metodologia con cui è stata svolta la revisione, sui metodi di valutazione applicati alle diverse voci di bilancio e sui criteri di consolidamento nel caso di gruppi. In merito, solo mediante una costante interazione con il revisore il CCIRC potrà valutare se l’impianto metodologico prescelto dal revisore sia adeguato e coerente; ciò sulla base sia delle informazioni acquisite, sia della competenza professionale dei propri componenti, nonché della loro conoscenza del settore e della realtà aziendale oggetto di revisione. In concreto, il revisore dovrà pertanto illustrare al CCIRC le metodologie prescelte, descrivendo tra l’altro l’approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio; il CCIRC, alla luce della propria conoscenza del modello di business dell’impresa, del contesto in cui essa opera e dei relativi profili di rischio, viene posto nella condizione di poter apprezzare l’adeguatezza della risposta pianificata dal revisore stesso. L’interazione tra CCIRC e revisore, come dianzi descritta, può contribuire ad ottimizzare la definizione di un approccio di revisione coerente con le specificità delle combinazioni d’impresa ed in particolare con i rischi che le caratterizzano.
Non solo; i compiti del CCIRC in tema di vigilanza sull’indipendenza del revisore divengono obblighi di verifica e monitoraggio, laddove la tematica dei servizi non audit assume rilevanza ancor maggiore che in passato, e comporta gravosi compiti di assessment e controllo.
Formalmente nuova, spesso già in essere nelle realtà di maggiori dimensioni, è la disciplina relativa alla procedura di scelta del revisore, oggi dettagliatamente articolata allo scopo di assicurarne oggettività e rigore; di tale procedura il CCIRC risulta oggi addirittura “responsabile”, il che comporterà un delicato esercizio di composizione tra esigenza di sovraintendere al processo e necessità di non snaturare il ruolo “di fondo” del Collegio Sindacale.
In sintesi, la nuova normativa attribuisce al CCIRC compiti più rilevanti e di responsabilità, rispetto al passato, nell’interazione con il revisore. Ciò consente – e comporta – che le informazioni acquisite nel continuo dal CCIRC nell’ambito del rapporto con il revisore siano meglio veicolate, dove necessario, all’organo di amministrazione; quest’ultimo (come peraltro almeno in parte già avviene, come da prassi consolidata) risulta così, di fatto, informato sul profili rilevanti emersi nel corso del processo di revisione anche prima dell’approvazione del progetto di bilancio. Ciò consentirà vieppiù all’organo di amministrazione di aver contezza di quei profili, anche potenzialmente problematici, che il revisore e il CCIRC considerano rilevanti; anche (ma non solo) alla luce della Relazione Aggiuntiva del revisore e delle conseguenti osservazioni del CCIRC, l’organo di amministrazione potrà così intervenire, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, per porre in essere eventuali azioni correttive volte al continuo affinamento dei processi di definizione dell’informativa finanziaria.
Anche con riferimento a quest’ultima, tra l’altro, i compiti del CCIRC sono ora disegnati in termini maggiormente pregnanti; la norma di cui all’art. 19 dispone che il CCIRC debba monitorare il (anziché vigilare sul) “processo di informativa finanziaria”; rispetto alla vecchia formulazione, la norma ora prevede che il CCIRC debba “presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l’integrità”, il che rafforza la necessità che il CCIRC si coordini nel continuo con tutte le funzioni / organi di controllo coinvolti nel processo di informativa finanziaria (in particolare il Dirigente preposto), pianificando un ragionato calendario di incontri e prevedendo flussi informativi periodici. Rilevante appare a tal fine l’interazione del CCIRC con la revisione interna, al fine di intercettare possibili carenze nel processo e correlati piani di azione, sulla base delle quale elaborare proprie raccomandazioni e proposte (ma anche in tal senso può assumere particolare utilità lo scambio delle informazioni sulle risultanze delle rispettive attività di controllo tra il CCIRC ed il revisore legale). Ed anche nell’ambito in esame occorrerà al CCIRC la sensibilità necessaria per “presentare raccomandazioni o proposte … senza … sconfinare in una forma di compartecipazione alla decisione. Il potere in esame si qualifica come una mera proposta da indirizzare all’organo amministrativo il quale rimane l’organo sociale titolare del potere di strutturare il processo di informativa finanziaria” (in tal senso Assonime, Circolare n. 28 del 22 dicembre 2016).
Parimenti – nonostante l’infelice dettato della norma abbia dato adito ad alcune problematiche interpretative – il compito del CCIRC di controllo sull’efficacia dei sistemi di controllo interno viene sottolineato e rafforzato; anche in tale ambito assumono rilievo, oltre all’interazione con le funzioni e gli organi di amministrazione e controllo, gli scambi periodici tra CCIRC e revisore delle informazioni rispettivamente acquisite (ciò con particolare riferimento alle eventuali “carenze significative”, oggetto anche della Relazione Aggiuntiva).
Resta da vedere se le puntualizzazione, rafforzamento, in alcuni casi estensione dei compiti del CCIRC amplieranno soltanto i compiti del Collegio Sindacale, positivamente e senza incidere sul core della sua funzione e della sua attività; ovvero se – con particolare riferimento ai compiti maggiormente propositivi – ciò possa costituire una deriva verso potenziali (ancorché parziali) sovrapposizioni rispetto all’operato di altri organi, tale in extrema ratio da porre interrogativi circa possibili deviazioni dalla finalità di fondo, baricentrata sul controllo, dell’operato del Collegio Sindacale.
La sfida è quindi conciliare tratti di fondo ed operatività propri del Collegio Sindacale con le modalità di svolgimento dei nuovi compiti che il Collegio medesimo – come CCIRC – si trova oggi ad affrontare.

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