L’ABC della corporate governance tra modello monistico, dualistico e tradizionale

Modello monistico one tier, dualistico alla tedesca o italiano tradizionale. Chi si trovasse ad affacciarsi per la prima volta nel mondo della corporate governance potrebbe provare un senso di iniziale spaesamento. I modelli di gestione di un’azienda sono diversi, con differenti caratteristiche e diffusione all’interno dei vari Paesi del mondo. Per cercare di fare chiarezza abbiamo chiesto l’aiuto di Paola Schwizer, presidente onorario di Nedcommunity, professoressa di Economia degli Intermediari Finanziari presso l’Università di Parma e Affiliate Professor alla SDA Bocconi.

Professoressa Schwizer, quali sono oggi i principali modelli di corporate governance adottati a livello internazionale?

A livello internazionale, il sistema di governance più adottato in assoluto è il cosiddetto modello monistico o one-tier. Caratterizza i paesi anglosassoni: Stati Uniti e Inghilterra ad esempio.  Vi sono poi altri modelli, come quello dualistico alla tedesca a due livelli, quello dei paesi nordici europei e quello italiano, definito “tradizionale” che però esiste solo in Italia. Non si tratta semplicemente di tre architetture giuridiche diverse, ma di tre modi differenti di organizzare il rapporto tra gestione, supervisione e controllo.

In Italia, dalla Riforma Vietti del 2003, sono ammessi tre modelli.

1. Tradizionale: tipico ed esclusivo dell’Italia, basato sulla separazione tra consiglio di amministrazione (gestione) e collegio sindacale (controllo).
2. Monistico: ispirato al modello anglosassone, basato su un unico consiglio che nomina al suo interno un comitato per il controllo sulla gestione.
3. Dualistico: ispirato al modello tedesco, basato su consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione.

A chi spetta la scelta e qual è il più diffuso in Italia?

La scelta tra i tre sistemi spetta all’assemblea straordinaria, che deve farne espressa previsione nello statuto: non è possibile creare modelli atipici né delegare tale scelta all’organo amministrativo. Nonostante l’apertura a modelli alternativi, in Italia il sistema tradizionale rimane il più diffuso. Il modello dualistico, dopo una fase di adozione in grandi gruppi bancari (come Intesa Sanpaolo), è oggi quasi scomparso in Italia (salvo casi come Deutsche Bank S.p.A.), mentre si nota una tendenza crescente verso il monistico per favorire la trasparenza verso gli investitori internazionali.

Entrando più in profondità, quali sono le caratteristiche dei tre diversi modelli?

Il sistema tradizionale si basa sulla presenza di un consiglio di amministrazione e di un collegio sindacale: la gestione e l’indirizzo strategico fanno capo al consiglio, mentre il controllo legale di vigilanza è affidato ad un organo separato, anch’esso eletto dall’assemblea. Quindi, nel caso italiano, l’Assemblea elegge due organi diversi, uno di supervisione e indirizzo e l’altro invece specificamente deputato al controllo.

Il Sistema monistico prevede un unico consiglio di amministrazione eletto dall’Assemblea, che poi, fra i propri membri, nomina un comitato per il controllo sulla gestione. Lo statuto può tuttavia derogare a questa regola, attribuendo la nomina del comitato all’assemblea.  Il comitato di fatto svolge le funzioni che nel sistema tradizionale sono affidate al collegio sindacale, ma i suoi membri sono allo stesso tempo amministratori della società, quindi hanno un doppio ruolo. Si devono, però, caratterizzare per requisiti rigorosi di indipendenza e almeno un membro deve avere la qualifica di revisore, nonostante il controllo contabile rimanga affidato ad una società di revisione esterna.

Il sistema dualistico, di tradizione tedesca, separa in modo netto gestione e supervisione: da un lato vi è il consiglio di gestione (management board), che gestisce l’impresa ed è nominato dal consiglio di sorveglianza; dall’altro il consiglio di sorveglianza (supervisory board), eletto dall’assemblea, che nomina, controlla e indirizza il management e assorbe anche alcune competenze tipicamente assembleari, come l’approvazione del bilancio”.

Quel è il ruolo del collegio sindacale?

Il sistema tradizionale ha come caratteristica la presenza di questo organo, il collegio sindacale, che non ha equivalenti diretti nei principali ordinamenti con cui si confrontano gli investitori internazionali. I membri del collegio sindacale partecipano sempre alle riunioni del consiglio di amministrazione e sono sempre invitati alle riunioni dei comitati endoconsiliari. Non possono però entrare nel merito delle decisioni: devono vigilare affinché il consiglio di amministrazione e i comitati seguano principi e regole di buona amministrazione, rispettino le norme e il sistema dei controlli interni sia sempre affidabile e adeguato.

Qual è il sistema migliore?

In realtà non esiste un modello migliore in assoluto. L’efficacia dipende dal contesto proprietario, dalla cultura giuridica, dalla cultura di governance delle singole aziende, dalla struttura del mercato finanziario e dalla qualità delle persone.

Il modello monistico è più snello: c’è un solo organo e l’attività di controllo di fatto è integrata nei processi di governance del CdA. È più veloce dal punto di vista del processo decisionale e più chiaro da interpretare da parte di investitori internazionali. E proprio questa è la motivazione dichiarata dalle società che lo hanno adottato.

Il modello dualistico è più complesso e genera una governance leggermente più farraginosa, perché tante decisioni sono sottoposte allo stesso modo prima al consiglio di gestione e poi al consiglio di sorveglianza. I passaggi spesso sono tre (consiglio di gestione, comitati, consiglio di sorveglianza). Inoltre, i membri del consiglio di sorveglianza hanno un potere ispettivo individuale, cosa che è preclusa agli amministratori nel sistema monistico o tradizionale.

Per un amministratore indipendente, quali competenze diventano cruciali nei diversi modelli di governance? Cambia il modo di esercitare il proprio ruolo?

Il modello di governance cambia in modo significativo il modo concreto di esercitare il proprio ruolo. Nel sistema tradizionale, una parte rilevante del confronto avviene con un soggetto esterno (i sindaci). Per un indipendente la presenza del collegio sindacale è una garanzia.

Nel sistema monistico, l’indipendente diventa ancora più centrale, perché gran parte dell’equilibrio del sistema si gioca proprio dentro il board: solo gli amministratori indipendenti possono essere nominati nel comitato per il controllo sulla gestione, che rappresenta l’unico presidio di controllo interno al consiglio. Servono quindi una forte capacità di challenge, competenze su rischi, controlli, remunerazione, governance e una presenza molto attiva nei comitati. Qui l’indipendenza non può assolutamente essere solo formale, ma deve essere comportamentale, culturale e professionale. Chi siede nel comitato, pur facendo parte del board, deve essere in grado di mantenere uno sguardo critico su ciò che accade al suo interno.

Nel sistema dualistico, il membro del consiglio di sorveglianza deve essere molto forte sul piano della visione strategica, della valutazione manageriale e della capacità di interpretare segnali di rischio senza confonderli con la gestione operativa. Serve meno operatività minuta e più capacità di presidio, giudizio e sintesi. In questo sistema, i doveri di diligenza e di vigilanza sono al centro del ruolo, con una prospettiva di lungo periodo.

Quali sono gli errori più frequenti che osserva nei board quando si applica un modello di governance senza una piena consapevolezza delle sue implicazioni?

L’errore più frequente è pensare che il modello di governance sia una questione solo formale, quasi di mera architettura societaria, mentre in realtà è una questione di comportamenti, processi e flussi informativi.

Non è sempre possibile replicare gli stessi comportamenti indipendentemente dal modello adottato: ad esempio, trovarsi in un sistema monistico, ma continuare a ragionare come se il controllo fosse affidato a un organo esterno al board, o non cogliere la specificità del comitato per il controllo sulla gestione rispetto al collegio sindacale. Oppure, in un sistema dualistico, pretendere che il consiglio di sorveglianza entri troppo in dettaglio in temi di gestione, snaturando la funzione di supervisione strategica che gli è propria.

Un secondo errore è sottovalutare il tema delle informazioni. Ogni modello vive o muore sulla qualità dell’informazione che arriva agli amministratori. Se i flussi sono incompleti, troppo tecnici, tardivi o filtrati, anche il modello più sofisticato perde efficacia. Nel monistico questo rischio è particolarmente acuto proprio perché il confine tra chi informa e chi è informato è più sottile.

Un terzo errore è confondere l’armonia con l’efficacia. Un board molto consensuale non è necessariamente un buon board. Talvolta l’assenza di conflitto segnala non efficienza, ma conformismo.

Infine, vedo spesso una debolezza nella comprensione delle implicazioni del modello sulla responsabilità individuale. Gli amministratori non possono rifugiarsi dietro la struttura. Qualunque sia il sistema adottato restano in capo a ciascun componente doveri inderogabili di diligenza, informazione, vigilanza e intervento.