TUF talk: Nedcommunity inaugura una serie di seminari sulla riforma

Riforma del TUF, il Testo Unico della Finanza, sotto i riflettori grazie al ciclo di seminari organizzati da Nedcommunity che fino a giugno cercheranno di gettare luce su questo complesso intervento normativo. Il primo appuntamento si è tenuto il 31 marzo scorso alla presenza del presidente dell’associazione dei consiglieri indipendenti, Marco Giorgino, che ha spiegato come l’iniziativa nasca proprio dal vivo dibattito scaturito dal progetto di modifica “il cui percorso ha avuto di recente una sua finalizzazione. Proprio per questo motivo – ha aggiunto – ritengo sia quanto mai opportuno questo insieme di incontri per approfondire anche temi che non sono necessariamente stati oggetto della riforma ma che nel complesso entrano nell’impianto più generale del testo unico della finanza come, per esempio, la lista del board“.
L’intento di Nedcommunity non è quello di “portare una propria posizione definita in questa occasione ma piuttosto di offrire spazio di confronto tra operatori di altissimo profilo, allo scopo di porsi in una posizione di interlocuzione con tutto l’ecosistema di riferimento, dalle istituzioni, agli esperti della materia, agli investitori, alle società e quindi di creare un’occasione per dare una voce a chi vuole contribuire a questo confronto”.

Un primo confronto che ha visto la partecipazione di Marco Ventoruzzo, professore ordinario di Diritto commerciale dell’Università Bocconi e membro del Comitato Scientifico Nedcommunity e di Giuseppe Catalano, presidente emerito di AIGI (Associazione Italiana Giuristi d’Impresa, Coordinatore del Corporate Governance Forum dei Segretari di Consiglio di Amministrazione) e responsabile Affari istituzionali di Generali. A moderarli Stefano Preda, presidente del Comitato scientifico di Nedcommunity e fondatore e presidente del comitato guida sulla corporate governance che nel “lontano” 1999 ha emanato il codice di autodisciplina delle società quotate che porta il suo nome.

Luci e ombre

Ventoruzzo nel suo intervento ha messo in evidenza che la possibilità da parte del consiglio uscente di presentare una propria lista in assemblea ha da subito presentato dei pro ma anche diversi contro. Fra i primi di certo il fatto che il board opera sempre sotto un faro di maggiore attenzione da parte dei regolatori e quindi agisce sulla base di un procedimento inevitabilmente disciplinato; allo stesso tempo, però, non si possono nascondere evidenti rischi di autoreferenzialità. Questo minus, continua il docente, è stato di molto limitato da un richiamo di attenzione della Consob che ha fornito alcune utili indicazioni su come preparare e presentare la lista del cda. Poi il legislatore nel 2024 ha varato la Legge Capitali che si caratterizza per un particolare rigore previsto per l’approvazione da parte del board della lista e per un meccanismo che si basa su due pilastri: la proporzionalità e una forma di doppia votazione, la prima sulla lista e la seconda sui singoli candidati per selezionare chi effettivamente entrerà in consiglio.
E infine bisogna citare un’ultima garanzia contro il rischio di autoreferenzialità: la presenza nel cda di consiglieri indipendenti il cui operato è svincolato dagli interessi dei singoli azionisti.

Comitato nomine in prima linea

Secondo Catalano il richiamo di attenzione di Consob ha di fatto ritagliato un ruolo di primo piano per il comitato nomine che pur non avendo mai goduto di una dimensione e di un ruolo ben definito adesso vive una sorta di riscatto proprio nella delicata composizione della lista del cda: a questo organo spetta, infatti, mettere a fattor comune i risultati degli esercizi precedenti e le evidenze provenienti dall’audit interno ai board, le professionalità dei singoli, le competenze necessarie al cda da costruire in armonia con la strategia complessiva dell’azienda. Da questa complessa e delicata azione nascerà una long list dalla quale scaturirà la short list di candidati da presentare in assemblea.

Grande complessità

Complessità è appunto la parola usata più spesso nel corso del webinar e secondo Preda spiega perché l’adozione della lista del cda sia piuttosto rara. Guardando alle aziende del Ftse Mib, cioè a quelle con maggiore capitalizzazione emerge, infatti, che più o meno una metà ha messo nello statuto la possibilità di farne uso e al momento meno della metà di queste ne ha fatto effettivo ricorso.
La conferma come ha ribadito Giorgino in chiusura di quanto la laboriosità di questo impianto legislativo, soprattutto in termini di applicazione, rischi di minarne l’efficienza.

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