Trasparenza sui contributi: nuovo banco di prova per la governance

Negli ultimi anni abbiamo assistito  un utilizzo crescente di contributi pubblici a favore di imprese. In questo quadro, il legislatore italiano è intervenuto con la legge 30 dicembre 2024, n. 207 (legge di bilancio 2025), introducendo una disciplina specifica di vigilanza sui contributi pubblici di “entità significativa” erogati dallo Stato, con l’obiettivo di rafforzare i presìdi di corretto utilizzo delle risorse e di responsabilizzazione degli organi di controllo societari. 

Quando il legislatore ha introdotto la necessità di presidiare quanto erogato da parte degli organi di controllo societari, molti hanno avuto la netta sensazione che si stesse aprendo un fronte nuovo di responsabilità. 

L’innesco normativo: l’art. 1, commi 857 e ss., L. 207/2024

Il punto di partenza è l’articolo 1, comma 857, della legge 207/2024. Il meccanismo è, nella sua essenza, semplice: se una società riceve – anche indirettamente e sotto qualsiasi forma – un contributo di entità significativa erogato dallo Stato, l’organo di controllo, anche monocratico, è tenuto a svolgere specifiche attività di verifica e a riferirne annualmente al Ministero dell’Economia e delle Finanze. 

La norma affida espressamente al collegio sindacale (o al sindaco unico) il compito di accertare che l’utilizzo del contributo sia avvenuto nel rispetto delle finalità per le quali è stato concesso e di trasfondere le risultanze in una relazione annuale destinata al MEF. 

I dubbi iniziali: che cosa significa “entità significativa”?

La legge individua il perimetro soggettivo (società che ricevono contributi a carico dello Stato) e l’organo destinatario dell’obbligo (il collegio sindacale), ma lascia aperta la domanda decisiva: quando un contributo può dirsi “di entità significativa”? 

La scelta di rinviare la definizione di dettaglio a un DPCM, nell’immediato, espone gli organi di controllo a un’area grigia. Nel frattempo, le società continuano a ricevere contributi pubblici di diversa natura. Per i sindaci, almeno fino alla precisazione del Cndcec (Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili), la domanda pratica era inevitabile: già trattare tutti questi flussi come potenzialmente “significativi” oppure attendere la puntuale definizione regolamentare, che nella bozza definisce una soglia quantitativa di 1 milione di € o del 50% del fatturato per contributi di entità inferiore? 

Lo schema di DPCM e la “fase critica”: le verifiche dei sindaci

La diffusione negli scorsi mesi di una bozza di DPCM ha rappresentato il passaggio dalla fase dei dubbi a quella, potremmo dire, delle “preoccupazioni operative”.

Lo schema prevedeva che il collegio sindacale provvedesse a inviare, entro il 30 aprile dell’anno successivo a quello in cui i contributi sono stati erogati, una relazione al Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato contenente le risultanze delle verifiche effettuate (termine destinato ad una ovvia proroga). 

Non si tratta di un mero adempimento formale: il mancato invio della relazione, da parte del collegio sindacale, è qualificato come comportamento “significativo”, suscettibile di essere valutato ai fini dell’eventuale ammissione, per la società, all’erogazione di contributi nella successiva annualità. La relazione dei sindaci diventa, di fatto, un tassello del procedimento di erogazione dei contributi, con un impatto diretto sulla posizione della società beneficiaria. 

L’impatto su consiglieri indipendenti e collegi sindacali

Dal punto di vista degli amministratori indipendenti, la vicenda dei contributi di entità significativa è un banco di prova della loro effettiva capacità di incidere sulle dinamiche del consiglio. 

Per il collegio sindacale, la sfida è duplice. Da un lato, integrare nel proprio programma di attività procedure di controllo dedicate ai contributi pubblici, con verifiche mirate su: delibere di accettazione, piani di utilizzo, documentazione giustificativa, scritture contabili, flussi informativi interni. 

Dall’altro, prepararsi – anche culturalmente – a redigere una relazione che non sia un mero adempimento burocratico, ma un documento tecnico-professionale in grado di reggere, se necessario, il vaglio di un contenzioso o di un’ispezione della Ragioneria generale dello Stato. 

Il ruolo del CNDCEC

Di fronte a una disciplina che, da un lato, affida ai sindaci un ruolo centrale nelle verifiche sull’utilizzo dei contributi e, dall’altro, resta per mesi sospesa in attesa del DPCM attuativo, il Cndcec non si è limitato a registrare le difficoltà della categoria, ha scelto, invece, di farsi interlocutore attivo del legislatore e dell’Amministrazione, mettendo nero su bianco criticità, rischi applicativi e proposte di modifica o chiarimento. 

Questa presa di posizione ha avuto almeno tre effetti rilevanti:

• in primo luogo, ha contribuito a spostare il baricentro del dibattito: dai soli profili tecnici del DPCM alla questione, ben più ampia, della sostenibilità delle responsabilità richieste agli organi di controllo;

• in secondo luogo, l’intervento ha dato voce a un’esigenza che accomuna amministratori indipendenti e sindaci: evitare che il nuovo obbligo si traduca in un adempimento meramente formale o, all’opposto, in una responsabilità “onnicomprensiva” per qualsiasi criticità collegata ai contributi;

• infine, l’azione del Consiglio nazionale ha un valore non secondario, segnala che la professione non subisce passivamente l’innovazione normativa, bensì la accompagna e, per quanto possibile, la orienta.

Conclusione (provvisoria) su una vicenda ancora aperta

La vicenda dei contributi pubblici è, a tutti gli effetti, ancora in corso: la norma primaria è in vigore, lo schema di DPCM ha reso visibili i contorni operativi del nuovo obbligo, ma il regolamento definitivo non ha ancora visto la luce in Gazzetta Ufficiale. 

In definitiva, l’esperienza di questi anni mostra come questa disciplina, invece di aiutare davvero chi è chiamato a vigilare, finisca spesso per aggiungere passaggi e adempimenti che non sempre portano ad un controllo più efficace.  Per i collegi sindacali, ciò si traduce in un quadro operativo più complesso, nel quale il rischio è che aumentino gli oneri formali senza un reale beneficio in termini di qualità della vigilanza: un esito che, nel medio periodo, non potrà che alimentare la necessità di ripensare l’attuale assetto.