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Strategie e ruolo del consiglio di amministrazione

con contributo di Franco Morganti e Francesco Taranto

Il 28 maggio presso la sala privata Saint Ambroeus a Milano si è svolta una comunità di pratica dedicata a “strategie e ruolo del consiglio di amministrazione”. 
L’argomento, già dibattuto in precedenza dal Consiglio Direttivo e dal Comitato Scientifico, è stato introdotto dal prof. Guido Ferrarini, che ha espresso alcuni dubbi sull’utilità della costituzione di un “comitato strategico” all’interno del CdA. 
Sono successivamente intervenuti l’ing. Pasquale Pistorio, consigliere indipendente in varie società italiane (fra cui Fiat Group e Telecom Italia), e l’associato prof. Umberto Bertelé, professore di Strategia e Sistemi di Pianificazione presso il Politecnico di Milano. In merito all’utilità di costituire un “comitato strategico” all’interno del CdA l’ing. Pistorio ha espresso parere positivo, benché dalla discussione successiva l’intervento sia emerso il ragionevole dubbio che la costituzione di tale comitato, in CdA ristretti, possa creare una frattura all’interno del consiglio di amministrazione proprio in relazione a temi che dovrebbero essere trattati con il contributo di tutti. Il prof. Bertelé si è espresso invece con minor enfasi relativamente a questa problematica, soprattutto in riferimento alle società a controllo concentrato, sia private (familiari) che pubbliche. 
Anche su argomenti di grande specializzazione tecnologica è emerso che il CdA, con l’apporto di esperti e manager dell’azienda, dovrebbe far partecipare alle decisioni anche amministratori di altre professionalità. 
A questo proposito l’Ing. Pistorio ha messo in evidenza l’opportunità che il consiglio di amministrazione preveda una composizione articolata, dove professionalità differenziate possano contribuire al meglio allo sviluppo della società. Il comitato strategico, indispensabile nel caso di consigli numerosi, dovrebbe vedere la partecipazione di manager o professionisti specializzati sulle tematiche di gestione tipiche dell’azienda. Questo consentirebbe all’amministratore delegato di considerare il tempo da dedicare al consiglio come un’opportunità e non come una perdita di tempo. 
In chiusura il Prof. Ferrarini ha rilevato come, in un momento di grande attenzione al tema delle retribuzioni dei manager, sia indispensabile per i consigli di amministrazione, tramite i comitati retribuzione, concentrare la propria attenzione sulle tematiche strategiche di maggior rilievo per trarne adeguati obiettivi da assegnare ai fini delle retribuzioni variabili. 
Il compito del consiglio assume quindi sempre maggiore rilevanza e impone sempre maggior senso di responsabilità ai singoli consiglieri. 

Il modello dualistico: dalla norma all’attuazione

Lunedì 22 giugno, presso il Centro Svizzero a Milano, si è svolto il convegno “Rafforzare la governance per guidare la ripresa”, durante il quale è stato presentato il volume “Il modello dualistico. Dalla norma all’attuazione”. Il testo, edito da Il Sole 24 Ore e curato da Rosalba Casiraghi, Paola Schwizer e Gianfranco Negri-Clementi, è nato dalla collaborazione di NedCommunty e Fondazione Italiana Accenture e raccoglie i contributi di alcuni associati e collaboratori dell’associazione. 
L’incontro si è aperto con il benvenuto di Roberto Romanin Jacur (Fondazione Italiana Accenture) e Rosalba Casiraghi, cui è seguito l’intervento del vice presidente di Morgan Stanley Domenico Siniscalco. Quest’ultimo, dopo aver inquadrato il tema della governance sotto il profilo regolamentare in un’ottica internazionale, ha sviluppato alcune riflessioni sulla relazione tra assetti proprietari e crisi finanziaria. Il Dott. Siniscalco ha affermato che la crisi attuale “non ha confermato la superiorità della governance di stampo anglosassone” ed ha fatto emergere l’inefficacia di alcuni strumenti di governo societario quali i sistemi di incentivazione, il monitoring dei grandi azionisti, degli amministratori indipendenti e del mercato. 
Ha preso in seguito la parola la Prof.ssa Paola Schwizer, cui è stata affidata la presentazione del volume “Il modello dualistico. Dalla norma all’attuazione”, un testo che, oltre ad illustrare le peculiarità del sistema duale e le sue possibili applicazioni sotto l’aspetto teorico, analizza anche i profili applicativi del modello dualistico, fornendo una fotografia sulle prime esperienze italiane che lo hanno adottato. Riferendosi in particolare alle società quotate, la Prof.ssa Schwizer ha affermato che dall’indagine condotta “è emersa una sostanziale convergenza verso una comune impostazione organizzativa e di funzionamento del modello”, che “ha raggiunto la massima efficacia laddove è stato rispettato il principio del bilanciamento dei poteri, dato dalla precisa individuazione e distinzione di compiti e responsabilità del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza”. La ricerca condotta ha messo in luce come “i consigli di sorveglianza di grandi dimensioni consentano un’ampia rappresentatività di interessi e diversificazione di competenze” e come “il presidio sulle risk policy paia, rispetto al modello tradizionale, decisamente rafforzato nel modello dualistico”, che, ad oggi, appare nel complesso sotto-utilizzato proprio nei comparti in cui potrebbe apportare maggiori benefici”. 
Alla presentazione del volume è seguita una tavola rotonda, moderata da Rosalba Casiraghi e Gianfranco Negri-Clementi, cui hanno partecipato Vincenzo Cariello (docente di diritto commerciale dell’Università Cattolica del Sacro Cuore) Carlo Fratta Pasini (presidente del consiglio di sorveglianza di Banco Popolare), Giovanni Gorno Tempini (direttore generale di Mittel SpA e consigliere di gestione di A2A SpA), Piergaetano Marchetti (professore di diritto commerciale presso l’Università Bocconi), Paolo Montalenti (professore ordinario di diritto commerciale presso l’Università di Torino), Stefano Preda (professore ordinario di analisi dei sistemi finanziari presso il Politecnico di Milano) ed Enrico Salza (presidente del consiglio di gestione di Intesa Sanpaolo). Alla luce delle singole esperienze professionali, i relatori hanno da un lato messo in luce i principali vantaggi del modello dualistico, identificati prevalentemente nella riduzione del conflitto di interessi e nel rafforzamento del sistema dei controlli, dall’altro hanno individuato le criticità insite nel modello, che ad oggi paiono principalmente legate alla chiara identificazione delle competenze del consiglio di gestione del consiglio di sorveglianza e all’esistenza di adeguati flussi informativi tra i due organismi. 
Il convegno è terminato con l’intervento del prof. Alberto Quadrio Curzio (presidente del comitato consultivo esperti di Fondazione Italiana Accenture) che, alla luce dei vari contributi, ha concluso come ad oggi sia probabilmente ancora prematuro esprimere un giudizio sull’utilità del modello dualistico, la cui efficacia dipende, in via prioritaria, dalla competenza e dalla professionalità dei consiglieri di gestione e di sorveglianza. 

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