Sindaci e ned: crescono le responsabilità

Con la modifica dell’articolo 2086 c.c. prima e con la riforma del TUF adesso, amministratori, sindaci e board vedono aumentare considerevolmente le loro responsabilità derivanti dalla richiesta di una maggiore incisività e presenza operativa lungo l’intero processo decisionale. Ne parliamo con Marcella Caradonna, presidente dell’Associazione Nazionale Professionisti Esperti d’impresa, sindaco di Eni e docente a contratto presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Alla luce delle modifiche all’art. 2381 c.c. introdotte dalla riforma del TUF, come cambia concretamente il ruolo del consiglio di amministrazione rispetto al passato?

Credo che un profondo cambiamento sia avvenuto già prima, con la modifica dell’articolo 2086 del Codice civile introdotta dal D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi d’Impresa), che evidenzia come chi amministra una società debba dimostrare la piena consapevolezza dell’adeguatezza degli assetti e, quindi, disporre di tutte le informazioni e dei dati necessari per assumere decisioni corrette, rilevando tempestivamente eventuali segnali di crisi e la perdita della continuità aziendale.

La filosofia sottesa all’articolo 2381, sul funzionamento del consiglio nelle Spa, così come modificato dal decreto legislativo n. 47 del 2026, è del tutto coerente: occorre guardare alla sostanza e all’efficacia dei processi.

Non a caso, i flussi informativi sono sempre più al centro dell’attenzione. E qui apro una parentesi: in questa prospettiva non basta più concentrarsi sulla delibera. Espressioni tipiche dei verbali di qualche anno fa, come “dopo ampia discussione il consiglio delibera”, non sono più sufficienti. Occorre invece dimostrare che la decisione è stata assunta con piena cognizione di causa da parte dell’intero consiglio di amministrazione, e non soltanto dell’amministratore delegato o dei comitati esecutivi. Ne deriva chiaramente che il consiglio non può essere più il luogo in cui si ratificano decisioni prese altrove (come accadeva soprattutto in molte società padronali), ma un soggetto attivo, direttamente responsabile della qualità dell’intero processo decisionale.

Quindi come dimostrare che gli assetti sono adeguati?

Quando sono state introdotte le modifiche all’art. 2086, in qualità di Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, mi sono immediatamente posta il problema di come dimostrare concretamente l’adeguatezza degli assetti. Da questa consapevolezza è nata la UNI/PdR 167:2025, una prassi di riferimento che definisce i requisiti per un corretto assetto organizzativo e consente la certificazione accreditata (secondo la UNI CEI EN ISO/IEC 17065:2012) da parte di organismi terzi, attestando la conformità dell’impresa.

Più in generale, ritengo che porre l’accento sul concetto di “adeguatezza” – come richiesto sia dall’art. 2086 sia dall’art. 2381 – significhi aver valutato che il sistema consente di essere pienamente consapevoli di come si opera per arrivare a una decisione. Per questo è fondamentale che il consiglio di amministrazione intervenga tempestivamente su flussi informativi inadeguati o, peggio, tardivi.

Sta parlando quindi di qualità dell’informazione. In che modo incide sulla responsabilità degli amministratori, in particolare ai sensi dell’art. 2392 c.c.?

In modo molto significativo. Se una società trasmette al consiglio dati incompleti o documentazione lacunosa e il consiglio, pur rilevandone i limiti, su queste basi delibera decisioni strategiche errate, i consiglieri si espongono a responsabilità rilevanti. Allo stesso tempo, gli amministratori – in particolare quelli indipendenti – sono chiamati a vigilare su flussi informativi non convincenti, perché non potranno più rifugiarsi nell’idea di essere ai margini del processo decisionale per sottrarsi a eventuali addebiti. Nella nuova cornice normativa, nessuno può considerarsi estraneo alla gestione.

Ritiene che la maggiore responsabilizzazione degli amministratori non delegati possa incidere sulla composizione dei consigli di amministrazione e sulla scelta dei profili professionali?

Credo che prevalga il principio di complementarità. Nella mia esperienza, i consigli di amministrazione migliori sono quelli eterogenei, composti da figure che si integrano tra loro. La sola competenza tecnica non garantisce necessariamente spirito critico e piena consapevolezza. Ciò a cui non si può rinunciare è proprio la complementarità di ruoli, funzioni e capacità. Il consiglio deve essere, in questo senso, come un’orchestra in cui ciascuno suona al meglio il proprio strumento.

Considerando il rafforzamento del ruolo dei sindaci, quali sono oggi le principali criticità legate a questo ruolo?

Il ruolo del collegio sindacale è sempre più centrale e, proprio per questo, più complesso poiché i sindaci sono sempre più chiamati a presidiare l’intero sistema di corporate governance, e non soltanto a vigilare sulla legalità e sulla trasparenza della gestione.

È quindi necessario adottare una mentalità diversa: non un incremento dei controlli in senso negativo, ma una maggiore attenzione all’intero sistema aziendale nelle sue differenti sfaccettature, alla pianificazione strategica e alla visione di lungo periodo. In altre parole, bisogna giocare d’anticipo e non limitarsi a rilevare anomalie. Per evitare responsabilità, quindi, i sindaci devono entrare nelle caratteristiche dell’attività di impresa, valutarne i rischi e verificare che la Governance sia in grado di sapere in modo tempestivo i segnali di crisi ed intervenga con correttivi per tutelare la continuità aziendale.

Va sottolineato, comunque, che la presenza di un collegio sindacale che opera con questo approccio costruttivo non è solo un presidio di controllo, ma anche (e soprattutto) un elemento di crescita per l’impresa.