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Si apre la stagione della lista dei cda

La nuova tendenza che sembra imporsi in Piazza Affari è quella della presentazione di una rosa di consigliere da parte del board in scadenza. I pro e i contro? Ne abbiamo parlato Carmine Di Noia, Consob

Getty Images

La lista per il rinnovo del board uscente? Adesso la presenta il consiglio di amministrazione. Sono sempre di più le aziende che hanno deciso di adottare questa strategia allineandosi a quelle che sono le raccomandazioni del Codice di autodisciplina di corporate governance. A inaugurare questa nuova tendenza le grandi imprese del nostro capitalismo, da Telecom Italia a Generali passando per Unicredit e Prysmian.

Un team adeguato alle sfide

Questa scelta è frutto di una visione della corporate governance avulsa dalla prevalenza delle ragioni di un socio di maggioranza, anche se relativa, ed è legata alla necessità di presentare una squadra che sia in primo luogo capace di farsi interprete realmente di ciò che l’azienda deve mettere in atto per avere successo sul mercato e realizzare il suo obiettivo di business. Sono molti coloro i quali hanno visto in questa recente tendenza un chiaro segnale di trasformazione delle società italiane in vere e proprie public company secondo lo schema più tipicamente anglosassone.

Certo non mancano gli appunti critici con appelli più o meno espliciti al rischio di una sorta di auto-perpetuazione del board che così rischia di sconfinare nel terreno dell’auto-referenzialità. I sostenitori della lista del cda, però, pongono l’accento in particolare sul fatto che il mercato e gli investitori apprezzano molto questa soluzione perché rappresenta una garanzia di elevata competenze dei consiglieri in particolare quando si può contare su processi di selezioni puntuali e molto dettagliati, ormai diffusi in particolare nelle aziende di medie e grandi dimensioni e sulla presenza di consiglieri indipendenti. Non è un caso, facendo l’esempio di Telecom, se i maggiori proxy advisor, da Glass Lewis, a ISS passando per Frontis abbiano consigliato di votare a favore della lista del cda ribadendo proprio che il 60% dei “candidati presentati dal consiglio uscente” è costituito da ned, fra cui il presidente e l’ad, garanzia di “protezione degli interessi di tutti gli azionisti”.

D’altra parte permane sempre il rischio che nella lista del board uscente sia presente un numero elevato di consiglieri riconducibili agli azionisti di riferimento snaturando così lo spirito più autentico sottostante a questa iniziativa.

Il punto di vista dell’esperto

Secondo Carmine Di Noia, Commissario della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e vice-presidente del Comitato Corporate Governance dell’OCSE, “la presentazione della lista per il rinnovo del board da parte dei consiglieri in scadenza può rappresentare lo strumento per rideterminare i criteri di selezione dei candidati alla carica, spostandosi verso valutazioni sempre più oggettive e informate delle caratteristiche degli stessi. Tale opzione consente di effettuare una selezione dei candidati strettamente connessa alle peculiari caratteristiche dell’emittente al momento del rinnovo e alla luce degli obiettivi di medio-lungo periodo da perseguire; consente, quindi, l’individuazione di profili in grado di garantire una continuità della linea gestionale, ma anche, ove emerso dall’assessment prodromico alla formazione della lista, di nuovi soggetti con professionalità idonee a presidiare specifici (e anche nuovi) ambiti di operatività dell’emittente. La determinazione degli azionisti di non presentare liste alternative, neanche di minoranza, previa presentazione della lista del board uscente in termini congrui ad assicurare una approfondita analisi della stessa, dovrebbe rappresentare la conferma della qualità della selezione effettuata”.

“La presentazione della lista da parte del board uscente – conclude Di Noia – non comporta, peraltro, alcuna limitazione del diritto dei soci a presentare una propria lista alternativa, siano essi di maggioranza o di minoranza e gli strumenti per sterilizzare rischi di “concentrazione” a detrimento di questi ultimi rimangono tutti nell’ambito dell’autonomia statutaria. Al riguardo, sarebbe utile e opportuno adottare previsioni che regolino la contestuale presentazione della lista del board uscente, del socio o dei soci di maggioranza e delle minoranze a ciò abilitate, ai fini della conseguente ripartizione dei ‘seggi’ in caso di lista del board risultata prima per numero di voti ricevuti e lista del socio o dei soci di minoranza e maggioranza risultate seconde e/o terze”.

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