Più indipendenza nei board

Indipendenza in primo piano. Secondo la Relazione Annuale 2025 pubblicata dal Comitato di Borsa italiana che analizza l’applicazione del Codice di autodisciplina da parte delle 179 società quotate a Euronext Milan, cresce costantemente la presenza di consiglieri indipendenti che sono passati dal 42% del 2024 al 53% del 2025. Il picco è raggiunto nelle imprese di grandi dimensioni (62%) e in quelle finanziarie (69%). Nelle non grandi la percentuale è del 49%.

Concentrazione delle funzioni

Un tema significativo messo in evidenza dal rapporto è quello della concentrazione delle funzioni: nel 24% delle aziende, infatti, il presidente è anche ceo. Inoltre, un ulteriore 26% dispone di rilevanti deleghe gestionali mentre nell’1% delle società il presidente del cda è esecutivo senza ulteriori specificazioni. In pratica un presidente esecutivo è operativo in poco più delle metà delle imprese del campione. Il rapporto mette però nero su bianco un passo avanti sul fronte della trasparenza: nel 77% dei casi in cui il presidente è anche ceo o è titolare di importanti deleghe la relazione del governo societario illustra i motivi (nel 2024 la percentuale era del 60).

Collegato a questo tema c’è quello del lead indipendent director, figura raccomandata quando il presidente sia anche:

• il principale responsabile della gestione (Chair-CEO);
•  titolare di rilevanti deleghe gestionali;
• l’azionista di controllo della società.

La figura viene designata nel 79% dei casi in cui si riscontrano concentrazioni di cariche o ruoli di controllo. Ma questa percentuale è del 100% nelle società del FTSE Mib, tranne in un caso motivato, del 94% nelle Mid Cap e del 71% nelle Small Cap.

Come funzionano i consigli?

Secondo il rapporto in maniera efficace. Il dato emerge in particolare se si prende in considerazione l’informazione pre-consiliare (l’insieme dei flussi di dati e notizie all’interno del consiglio di amministrazione di una società) che in particolare nelle medie imprese registra forti miglioramenti. In generale si nota che il gap tra le società grandi e quelle medie si è praticamente azzerato: il preavviso è rispettato nel 97% dei casi per le FTSE Mib e nel 96% dei casi per le Mid Cap.

Una criticità evidente riguarda invece la tendenza di un quarto delle società (25%) a prevedere esenzioni in termini di preavviso per ragione di riservatezza. Il Comitato ha espresso preoccupazione per tale prassi che appare incoerente con le best practice in materia e con gli obblighi di riservatezza che già gravano sui componenti degli organi sociali.

Comitati nomine in crescita

Cresce il numero di imprese che conta su un comitato nomine: nel 2024 erano il 77%, nel 2025 sono arrivate al 79%. L’istituzione di un comitato nomine appare influenzata dalla dimensione della società e dei relativi consigli: un comitato nomine è istituito in quasi tutte le società appartenenti all’indice FTSE Mib (91%) e delle Mid Cap (87%) e in circa due terzi delle Small Cap (71%).

Il tema delle remunerazioni

Nelle società che aderiscono al Codice, il 92% delle politiche prevede la corresponsione di una componente variabile per gli amministratori esecutivi: tale prassi è quasi sempre presente tra le società del FTSE Mib e del Mid Cap (rispettivamente nel 100% e nel 98% dei casi), e comunque molto frequente anche tra le Small Cap (85%). Quasi tutte (99%) le società che aderiscono al Codice e prevedono una remunerazione variabile stabiliscono limiti massimi alla sua erogazione, come raccomandato dal Codice. Oltre un terzo delle società (44%) prevede l’erogazione di bonus straordinari.

La sostenibilità è scomparsa dai radar?

Per nulla. La sostenibilità è sempre più legata a doppio filo alla corporate governance. Dalle relazioni di corporate governance pubblicate nel 2025 emerge che l’83% di tutte le società che aderiscono al Codice non si è limitato a dichiarare genericamente l’adesione alla raccomandazione sul perseguimento del successo sostenibile, ma ha fornito informazioni sulle modalità attraverso le quali questo principio guida si declina nella propria governance societaria.

Il 70% illustra l’integrazione degli obiettivi nella propria strategia: soltanto una sparuta minoranza (13 società) ha inserito l’obiettivo del perseguimento del “successo sostenibile” nello statuto. Il Rapporto FIN-GOV, sulla base delle relazioni di sostenibilità, rileva come la grande maggioranza degli emittenti del campione osservato205 (83%, in significativo aumento rispetto al 61% del 2022) fornisca nelle relazioni di sostenibilità indicazioni in merito all’esistenza di un piano di sostenibilità.

Su questo fronte si segnala chese il 62% delle società aderenti ha fornito informazioni relative al coinvolgimento del consiglio di amministrazione sulle risultanze del dialogo con gli altri stakeholder, con un aumento significativo rispetto al 26% dell’anno precedente; dall’altro lato, l’informazione fornita a riguardo è spesso generica.

Diversità di genere

La diversità di genere nei consigli si è ormai consolidata: la presenza femminile supera il 40% in tutti i segmenti considerati e nel FTSE Mib il numero complessivo delle consigliere è quasi raddoppiato, passando da 101 nel 2015 a 180 nel 2025.

Criticità e margini di miglioramento

Il quadro che emerge mostra ancora criticità più persistenti nell’area delle politiche di remunerazione e, in particolare, nella definizione delle componenti variabili in due ambiti circoscritti ma rilevanti: la presenza dei cd. bonus ad hoc, come già evidenziato anche nell’esame degli effetti della Lettera 2024, e la previsione di regole per l’erogazione delle indennità di fine carica, citata nelle precedenti comunicazioni del Presidente.