Il presidente del cda fra responsabilità, doveri e nuovi rischi legali

La figura del presidente del consiglio di amministrazione sta attraversando una profonda evoluzione. Tradizionalmente considerato come il soggetto deputato al mero coordinamento dei lavori consiliari, se non un titolo quasi meramente onorifico e privo di contenuto, l’evoluzione normativa – culminata nel d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47– insistendo a più riprese sulla rilevanza dei flussi informativi e sui relativi compiti del presidente ne ha progressivamente ampliato le responsabilità, attribuendogli un ruolo sempre più incisivo nel corretto funzionamento della governance societaria.

Al centro dei flussi informativi

La riforma ha scomposto il vecchio art. 2381 c.c. in tre distinte disposizioni (l’art. 2381 dedicato al Presidente; l’art. 2381-bis relativo al comitato esecutivo e organi delegati e l’art. 2381-ter concernente l’informazione consiliare), dando estremo rilievo alla figura che si pone indiscutibilmente al centro dell’intero sistema dei flussi informativi, linfa vitale del per la buona gestione societaria. In particolare, il nuovo art. 2381-ter, comma 4, c.c., consente agli amministratori non delegati di fare “ragionevole affidamento” sulle informazioni ricevute, tra l’altro, dal Presidente e l’art. 2392, comma 2, c.c. (anch’esso novellato post-riforma) fa espressamente salvo l’art. 2381-ter, comma 4, c.c. al fine di delimitare la responsabilità solidale per omesso intervento. La conseguenza è evidente: quanto più il “ragionevole affidamento” sulle informazioni ricevute può tutelare gli amministratori non esecutivi, tanto più l’attenzione si concentra su quei soggetti – tra cui il Presidente – che veicolano tali informazioni.

I suoi doveri non si pongono oramai più quali semplici adempimenti organizzativi (convocazione del consiglio di amministrazione e fissazione dell’ordine del giorno), o formali, dovendo non solo essere il canale attraverso cui le informazioni passano ma anche il soggetto deputato a che l’informativa sia realmente efficace e completa, per consentire agli amministratori di agire, nello svolgimento dell’attività gestoria min modo consapevole ed informato.

A questo rilevante dovere corrisponde un altrettanto rilevante responsabilità: la violazione dei doveri informativi di cui all’articolo 2381-ter c.c. può far infatti sorgere una responsabilità diretta in capo al (solo) presidente, che prescinde dalla (e si aggiunge alla) responsabilità derivante dall’appartenenza al consiglio al pari degli altri componenti dell’organo gestorio. Il legislatore intende, quindi, punire con particolare enfasi questo specifico atto di mala gestio – l’alterazione del processo decisionale, cui è conseguente la delibera assunta dal board in difetto di adeguate informazioni – ritenendolo, all’evidenza, tra i più gravi in assoluto e addirittura non condivisibile, nelle sue conseguenze, con l’intero consiglio. Del resto, per comprendere l’impatto pratico del ruolo, basti pensare che la business judgment rule sottrae al sindacato giurisdizionale esclusivamente il merito della scelta gestoria, ma non anche il procedimento istruttorio che la precede, la cui gestione spetta proprio al Presidente e di cui sarà quest’ultimo, in sede di giudizio, a dover rispondere.

Tale responsabilità appare ancor più rilevante se si osserva la necessità di rapido aggiornamento in molteplici direzioni cui sono chiamati di questi tempi i componenti del consiglio di amministrazione su cui incombe la responsabilità di approvare e supervisionare le misure di gestione in perimetri sempre crescenti.

Standard ESG e nuovi rischi

Non costituisce ormai più una novità la pregnante incidenza degli standard ESG sulla modalità di gestione di ogni società, che necessitano di un monitoraggio costante sullo stato di fatto e richiedono la definizione di una traiettoria che non può che tendere al rialzo, con costante valutazione di rischi e opportunità ad essi connessi. Il consiglio, inoltre, si trova a dover affrontare con rapidità, competenza e decisione il crescente (e ogni giorno nuovo) rischio cyber, ormai entrata stabilmente nel perimetro della governance societaria, grazie al d.lgs. 4 settembre 2024 n. 138, attuativo della direttiva 2022/2555/UE (cd. “NIS2”) del Parlamento UE e del Consiglio del 14 dicembre 2022.

Tali “nuovi” mondi segnano un ulteriore ampliamento delle responsabilità dell’organo gestorio e, indirettamente, della figura del presidente quale garante dell’adeguatezza dei flussi informativi sottoposti al Consiglio nelle materie citate. Spetta proprio al presidente, infatti, il compito di assicurare che il board disponga di un set informativo adeguato, completo e tempestivo, garantendo un processo decisionale consapevole e informato anche esteso a rischi non propriamente tradizionali ma oramai inevitabili. Un compito che, come abbiamo visto, si trascina sempre crescenti responsabilità.

Dallo sfondo, quindi, il presidente si è spostato al centro, divenendo protagonista e base fondante dell’intero sistema di buon governo societario: dall’onore, quindi, all’onere, senza passare dal via.