Convegni

Cronache di due Comunità di pratica

A cura di Maritana Rinaldi

1a – Who owns the company? (Comunità di Pratica del 18 maggio 2016, presso l’Università Bocconi a Milano)

In apertura Severino Salvemini, vicepresidente Nedcommunity, sostiene che la crisi ha ‘purgato’ l’economia da investimenti non corretti. Ci troviamo dunque a dover rivedere i modelli di impresa? Come si chiamerà il modello di impresa post-crisi? Oggi, alla luce di alcuni risultati, possiamo dire che l’EVA (Economic Value Added) non sempre ha avuto ricadute positive sul sui sistemi economici.
È del 2010 l’articolo di Porter e Kramer su Harvard Business Review “Rethinking Capitalism”che lancia il concetto di shared value. È necessario che i mercati siano definiti non solo dai bisogni economici convenzionali ma anche dai bisogni della società. Nell’articolo i due autori affrontano il problema della crescita, spingendo il mondo del business a creare valore condiviso.
Uno dei concetti chiave è che le aziende considerano creazione di valore la sola ottimizzazione delle performance finanziarie di breve termine, ignorando che la soddisfazione dei loro clienti e del contesto economico-sociale determinano il loro successo nel lungo periodo.
È dunque fondamentale legare il successo aziendale al progresso sociale. Il valore condiviso non è responsabilità sociale o filantropia ma una nuova modalità di raggiungere il successo economico.
Ci vorrebbe un capitalismo maggiore dei partecipanti e minore dei soli azionisti.
Adriano Olivetti, nel suo discorso di inaugurazione dello stabilimento di Pozzuoli, nel 1955, parlando del salario dei lavoratori usò il termine risarcimento: ‘i lavoratori traggono indubbiamente un vantaggio dall’impresa che fornisce loro i mezzi di produzione. Da questi derivano i salari che poi si trasformano in ‘pane, vino e casa. Per un altro verso, l’impresa contrae un debito reciproco con i lavoratori a causa della fatica che richiede loro, delle capacità professionali che sfrutta, degli oneri che a causa dei suoi tempi e modi di produrre scarica sulla famiglia. Pertanto essi maturano il diritto ad essere risarciti in maniere diverse, non solo economiche’.

Ma la performance di sostenibilità è fattibile?

Salvatore Bragantini – ”Per chi gioca l’impresa, C.d.A. o azionisti?”
Ad oggi, anche per il comitato per la Corporate Governance della Borsa il CDA deve ‘perseguire l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo”.
Ma gli obiettivi degli azionisti non coincidono sempre con quelli dell’impresa.
Occorre modificare questa concezione dell’impresa e ripensarla, soprattutto nel caso di grande azienda che fa ricorso a capitali esterni, come un’entità autonoma. Occorre gestire l’impresa nell’interesse dell’impresa.
Lynn Stout, sulla base di ampie testimonianze di sentenze riportate nel suo libro – the Shareholder value myth’, sostiene che negli USA gli azionisti non sono i padroni delle imprese, solo i titolari di alcuni diritti; le decisioni vengono prese dal CDA e in molti casi non sono contestabili dagli azionisti.
Dal momento che gli interessi degli azionisti e quelli delle società spesso non coincidono, il ruolo dei CDA, soprattutto nelle aziende di grandi dimensioni, deve essere quello di ‘Tutore’ dell’azienda, che ha le sue aspirazioni e deve perseguirle per creare valore nel lungo periodo.
In questa prospettiva, l’azienda che persegue i suoi obiettivi crea valore per la società, per gli azionisti e gli stakeholder.
Nella gestione ordinaria, gli interessi di CDA e azionisti possono coincidere. Nel caso di operazioni straordinarie – come nel caso di risposta a un’OPA – possono divergere fortemente.
Nel caso di OPA, il CDA si deve esprimere nell’interesse dell’azienda o degli azionisti?
Da un’esperienza personale (di Bragantini, ndr), in un’azienda è stata oggetto di OPA una divisione che valeva 80 sul totale dell’azienda che capitalizzava 100. L’OPA era nell’interesse degli azionisti ma non dell’azienda. In casi come questi, il ruolo del CDA a difesa dell’azienda è fondamentale.
Uno dei temi che occorre oggi approfondire riguarda i lauti compensi di alcune risorse delle aziende. Gli azionisti non possono fare nulla per risolvere/arginare questo problema che va affrontato nell’interesse comune di aziende e azionisti?

TAVOLA ROTONDA (moderata da Antonio Calabrò, C.D. Fondazione Pirelli)
Il concetto di ‘utilità sociale’ dell’attività economica e il suo ‘indirizzamento e coordinamento a fini sociali’ affonda le radici, nel nostro Paese, nell’art. 41 della Costituzione: “L’iniziativa economica privata è libera.
Non può svolgersi in contrasto con l’utilità sociale o in modo da recare danno alla sicurezza, alla libertà, alla dignità umana.” I padri costituenti delegarono alla legge la disciplina di programmi e controlli per la regolamentazione dell’iniziativa economica pubblica e privata a fini sociali.
Un sondaggio (aprile 2016) condotto dall’Università di Harvard, su giovani dai 18 ai 29 anni,ha rilevato che il 51% degli intervistati è contrario al capitalismo.
È tempo forse di ripensare all’azienda, alla sua identità e collocazione nel contesto sociale. Non siamo fuori dalla crisi e la crisi ci dà l’opportunità di ripensare all’azienda.
Oggi l’azienda deve diventare un’entità che ripensa a se stessa.

Carlo Marchetti (Studio Marchetti)
Nella letteratura giuridica occidentale, anni 60-70, si parla già di azienda che persegue i suoi fini. La cultura economica e giuridica anglosassone sostiene da sempre la tutela degli stakeholders.
Oggi si sta evolvendo sempre più verso la sostenibilità dell’azienda e la legislazione cerca di tenere il passo. Ma il legislatore non è ancora pronto.
Se sollecitiamo gli Amministratori (e in modo particolare quelli indipendenti) a guardare oltre lo shareholder value e poi non lo fanno, cosa facciamo? Li perseguiamo?
Oggi la legge non condanna un amministratore perché ha perseguito un interesse invece di un altro. Lo condanna solo se ha perseguito il suo interesse personale ossia è in conflitto di interessi.
C’è anche da chiedersi: un’azienda che persegue interessi di social responsibility, piace ai mercati finanziari?

Andrea Moschetti (presidente FAAC)
La FAAC, oggi, è l’unica multinazionale- industriale di proprietà esclusiva della Chiesa Cattolica.
L’azienda nasce a Bologna 51 anni fa. Oggi ha 32 filiali in 24 paesi e 18 stabilimenti di produzione. Produce sistemi di automazione per porte e cancelli. Solo il 16% del fatturato viene prodotto in Italia.
L’azienda si autofinanzia da sempre.
Il 17 marzo 2012 muore a 51 anni Michelangelo Manini, proprietario dell’azienda e figlio del fondatore. Lascia tutti i suoi beni alla Chiesa Cattolica. Il Cardinale di Bologna, al quale tocca l’eredità, decide di non vendere. Il valore dei beni di Manini ammonta a 1 miliardo e 700 milioni di Euro.
Dopo la stima del patrimonio e la liquidazione degli eredi che hanno impugnato il testamento olografo, il Cardinale decide di acquisire anche il 34% di proprietà della società francese (Somfy). che partecipava la FAAC.
Viene creato un trust a 30 anni che ha la nuda proprietà del patrimonio, le azioni e il diritto di voto. I trustee che lo compongono sono l’attuale presidente, l’avvocato Bruno Gattai, che aveva seguito cause civili per conto della Faac e Giuseppe Berti, manager proveniente da Luxottica. Nel nuovo modello d’azienda voluto dall’arcidiocesi:

• Delocalizzazione: chiuso lo stabilimento di Bergamo per spostarlo in un paese low-cost;
• Sponsorizzazione del Bologna FC, la società bolognese di calcio;
• Misure di welfare aziendale.

I dividendi dell’azienda saranno devoluti alla Caritas diocesana di Bologna.

Alessandro Profumo (Presidente Equita SIM)
La creazione di valore immediato è concettualmente sbagliata.
Un’azienda che non produce valore e senso di appartenenza per dipendenti, clienti e fornitori perde valore – non genera alcun valore per gli azionisti.
Oggi non si parla più di responsabilità sociale dell’impresa ma di sostenibilità dell’impresa.
Il compito dell’azienda rimane quello di generare valore per gli azionisti e non solo.
Il vero punto di svolta del cambiamento è il consiglio di amministrazione.

Antonio Calabrò
La sostenibilità sta all’interno del sistema per la competitività? Risposta Profumo: sì.

Alberto Toffoletto (Università di Milano e Presidente NCTM)
I limiti dell’agire nell’ordinamento sono generici. La Costituzione rimanda al legislatore l’onere di legiferare e l’utilità sociale si può declinare. Oggi abbiamo normative come quella ambientale che vanno nella direzione voluta dai padri costituenti declinando l’utilità sociale.
Il cambiamento della società e della sensibilità trovano nell’interpretazione del diritto uno strumento di supporto. Il legislatore contemporaneo ha declinato a sua volta l’art 41 della Costituzione promuovendo nella legge Finanziaria 2016 “la costituzione e la diffusione di società benefit che nell’esercizio di una attività economica, oltre al normale scopo del profitto (tramite distribuzione degli utili), perseguono una o più finalità di beneficio comune nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interessi di utilità collettiva. Tali finalità devono essere indicate nello statuto della società e precisate nell’ambito delle attività dell’oggetto sociale e perseguite attraverso una gestione responsabile, sostenibile, trasparente e mirata a bilanciare gli interessi dei soci con l’effettivo perseguimento degli effetti sociali collettivi.”
Occorre dunque guardare alla sostenibilità in chiave di competitività.

Carlo Marchetti – La Corte di Cassazione ha più volte richiamato le parti alla solidarietà prevista dall’art 2 della Costituzione. È giusto che il diritto entri nelle stanze della contrattazione tra le aziende per ragioni sociali?

Alessandro Profumo – La legittimazione sociale dell’impresa è importante. Occorre ridefinire il concetto di ‘giusto profitto’ come profitto sostenibile. Il CDA ha un ruolo importante in questo passaggio. È certamente utile che nei CDA siedano altri CEO oltre quelli dell’azienda per un confronto utile e proficuo.

Alberto Toffoletto – Forse il modello di cogestione tedesca, che non ha prodotto negli anni danni alle aziende, si può tener presente nell’evoluzione dei sistemi di governance. Oggi occorrerebbe anche riconsiderare il meccanismo di nomina dei consiglieri. Quello attuale porta ad uno scontro fra maggioranza e minoranza con il sistema delle liste.

Franco Bruni (Università Bocconi, ex-V.P di Nedcommunity)
Il valore per gli azionisti può essere solo nel lungo periodo, come ha detto Profumo, anche perché è così che si calcola. Occorre che le aziende facciano dichiarazioni chiare e trasparenti sulle loro strategie, le priorità, la propensione al rischio. In questo modo gli azionisti sanno esattamente in cosa investono.
Altra necessità per il sistema economico è la chiarezza normativa che oggi non è sempre tale.
I conflitti di interesse vanno gestiti sempre meglio, con il supporto dei giuristi.

2a – Il Comitato Controllo e Rischi: agenda e interazioni (Comunità di pratica del 14 giugno 2116 a Milano)

Nel corso dell’incontro, il “Reflection Group Nedcommunity” coordinato da Carolyn Dittmeier ha presentato ‘L’agenda del Comitato Controllo e Rischi’, un Consultation Paper che fruirà del contributo di tutti i soci Nedcommunity.
Obiettivo del lavoro è quello di supportare il CCR nella pianificazione delle attività necessarie ad assicurargli un efficace ruolo di supporto al Board nell’attività di Risk Management.
Nella presentazione del paper, Carolyn Dittmeier ha prioritariamente definito il focus degli Audit Committee a livello internazionale – Financial Reporting, Compliance, Obiettivi Strategici e Operativi – sottolineando che storicamente, tuttavia, il focus è sempre stato sul Financial Reporting, come confermano esperienze negli USA e in UK.
In Italia, non è molto diverso. Gli interpellati affermano che il focus è certamente su Compliance e Reporting.
Che spazio c’è, dunque, per gli obiettivi strategici e operativi che il paper ha inserito nell’agenda del CCR?
Il paper è suddiviso in cinque aree – Governance & Documenti Societari; Pianificazione Strategica; Gestione dei rischi; Sistema di controllo interno; Processi di reporting finanziario – in merito alle quali emerge che:

• Nella redazione dell’agenda, talvolta ci si concentra su ‘chi fa cosa’ piuttosto che su ‘come si valuta’. Il paper vuole aiutare a spostare il focus sul ‘come si valuta’.
• Il CCR deve supportare l’approvazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Ma quali sono le linee di indirizzo di un sistema di controllo interno?
  L’esperienza evidenzia una grande diversità nei vari contesti. In merito al ‘sistema di controllo interno’, inoltre, il Presidente del CCR deve essere a conoscenza di come è strutturata l’azienda, del suo organigramma, delle persone nelle varie funzioni, dei piani formativi….
• Pianificazione Strategica e Risk Management sono processi da correlare.
  Se ne è parlato a lungo, negli anni, durante le comunità di pratica Nedcommunity attraverso molti Business Case. Nel paper si propone di prevedere nell’agenda del CCR l’analisi della pianificazione strategica che dovrebbe essere valutata dal CCR in ottica di Risk Management.
• Il processo di Financial Reporting è il punto di maggior focus e può essere anche il punto di maggior sinergia o non sinergia con il collegio sindacale.
  La direttiva 2014/56/UE, non ancora implementata in Italia, assegna un ruolo più incisivo alla società di revisione chiedendole un report maggiormente dettagliato. La società di revisione diventa, così, un interlocutore importante nella comprensione dei rischi connessi al Financial Reporting.
• Nell’agenda del CCR si suggerisce di inserire, almeno una volta l’anno, argomenti che aiutino a capire l’assetto di più ampio respiro dell’azienda, quali i modelli di Governance, il modello di Enterprise Risk Management, le politiche di gruppo.

Il paper propone molte azioni ma per la loro realizzazione va valutato sicuramente il livello di maturità dell’azienda nella implementazione dei processi strutturati di Risk Management.
Nell’agenda del CCR devono trovare posto anche gli Hot Topics correlati al Risk Management [Business Continuity; Cyber Security; Whistleblowing; Tax Risk Management; M&A] ma non vanno trattati a caso.
Almeno una volta l’anno si dovrebbero affrontare gli argomenti importanti e valutarli in relazione alla pianificazione strategica.
Il paper differenzia tra codice di autodisciplina, generale e onnicomprensivo, e best practice allo scopo di fornire qualche elemento che integri i principi del codice. È particolarmente focalizzato sul settore non finanziario perché più flessibile nella implementazione delle azioni-obiettivo di un CCR. Riporta, tuttavia, le differenze con il settore bancario/assicurativo, regolamentato in maniera più puntuale e dal quale si possono trarre spunti e buoni esempi per una regolamentazione più efficace da estendere ad altri settori.

La relazione di Blake Stephenson (Nasdaq, Governance) ha preso avvio dalla definizione della responsabilità per l’attività di Audit & Risk Management che afferma essere in capo al Board, a ciascuno dei membri del Board.
Quest’ultimo deve essere costituito da membri con competenze diversificate per poter svolgere tutte le attività di sua pertinenza, non solo il Risk Management.
L’Audit Committee dovrebbe invece prevedere la presenza di membri con financial expertise per assicurarsi di svolgere efficacemente il suo ruolo nel caso riceva delega dal Board per la valutazione di rischi finanziari – delega non inusuale nella pratica.
In UK l’Audit Committee revisiona anche il Risk Management System.
Blake ha poi proseguito analizzando la partizione fatta in alcune realtà tra Audit Committee e Risk Committee dove l’Audit Committee valuta il rischio finanziario e legato al financial reporting da una prospettiva contabile e il Risk Committee valuta l’Enterprise Risk .
La discussione circa l’opportunità di due comitati invece di uno solo è aperta ma occorre dire che non c’è una unica soluzione che possa andare bene per tutti.
Forse la soluzione dei due comitati potrebbe rivelarsi più lungimirante.
Il recepimento della direttiva 2014/56/UE può portare, in prospettiva, maggiori carichi di lavoro all’Audit Committee e potenziare l’attività del Risk Committee.
Nel caso di un solo comitato che si occupi di audit e rischi, il legame con i controlli interni è maggiore sia riguardo a rischi finanziari che non finanziari. Tuttavia, lo storico focus dell’Audit Committee sul Financial Reporting potrebbe indurre a sottovalutare altri rischi significativi, di natura non finanziaria, che potrebbero generare danni.
Blake ha concluso sostenendo la necessità di creare una cultura diffusa di Risk Management.
Nasdaq, in un white paper sulla promozione, da parte del Board, della cultura del Risk Management in azienda, sottolinea l’importanza dell’interazione e del regolare flusso di informazioni tra il Board, i vertici operativi e tutta l’azienda, per promuovere una cultura del rischio che faccia in modo che le attività dell’azienda rientrino nell’ambito del Risk Appetite.
Una diffusa cultura del rischio produce consapevolezza e ne rinforza l’effettiva gestione. D’altro canto, un comportamento etico e prudente del top management è essenziale e i manager, a tutti i livelli, devono essere responsabilizzati.
Il focus per gli organi di governo dell’azienda deve essere quello di identificare se i controlli sono efficaci e dove sono necessari miglioramenti, piuttosto che assicurare che i rischi vengano gestiti.
I rischi, finanziari e non finanziari, fanno parte della vita di impresa e possono essere mitigati facendo in modo che ciascuno sia responsabile. “In short, the responsibility for risk management is everywhere”.
A seguito della relazione di Blake Stephenson, è stata avviata la tavola rotonda che ha dato voce ad un panel di componenti di CCR, Collegi Sindacali, CCI di aziende quotate e operanti in settori diversi: Massimo Belcredi (Presidente del CCR Erg); Enrico Maria Bignami (Presidente Collegio Sindacale Exor); Lucia Calvosa (Presidente CCR Telecom); Guido Guzzetti (Membro CCR Saipem); Giulio Stefano Lubatti (Presidente CCI Banca Intesa San Paolo), coordinati da Alessandro de Nicola (Senior Partner Orrick Herrington & Sutcliffe).
Il tema generale affrontato ha riguardato le ‘Good e Best Practice del Comitato Controllo e Rischi’, con focalizzazioni puntuali su alcune delle questioni più interessanti e di rilievo per il CCR.
I contributi dati nella Tavola Rotonda verranno utilizzati dal Reflection Group che dispone della cronaca completa dell’incontro.

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Maritana Rinaldi – Associata Ned. Laurea in Scienze Politiche e master in Studi Europei e in Business Administration. Primo impiego nel Gruppo l’Espresso, poi in Manpower e dal 2011 business consultant. ([email protected])