Collegio sindacale “nevralgico” nel post-Covid
L’organo di controllo è chiamato sempre più a svolgere un ruolo di coordinamento nei confronti degli organi di gestione per verificare che l’impresa sia in grado di reagire all’emergenza, di identificare i molteplici scenari che si possono presentare e di effettuare le corrette valutazioni
Drew Beamer/Unsplash
Circa due mesi fa, quando si era in procinto di uscire dalla Fase 1 e si attendeva l’inizio della Fase 2, abbiamo tenuto un webinar promosso dal Chapter di Roma Nedcommunity interrogandoci su quali doveri aggiuntivi di vigilanza fossero a capo del Collegio Sindacale, anche alla luce della Comunicazione del 10 marzo e del Richiamo di attenzione del 9 aprile di Consob. I mesi che ci eravamo appena lasciati alle spalle avevano visto un susseguirsi di eventi drammatici ed inattesi, costringendo le aziende a mettere mano ai piani aziendali 2020 in un contesto di assoluta incertezza.
In realtà, l’incipit del webinar a parola di Consob è stato che il Collegio Sindacale non aveva nessun dovere di vigilanza aggiuntivo, ma che nella fase di emergenza sanitaria economica e finanziaria fosse comunque richiesto, in presenza già di ampi e complessi doveri (e poteri) di vigilanza previsti per i sindaci dalla disciplina vigente, che questi fossero adempiuti in maniera più attenta, tempestiva e rigorosa e soprattutto in coordinamento col CdA e con la società di revisione. Il ruolo di vigilanza proprio dell’organo di controllo ne risulta per così dire amplificato, svolgendo un ruolo propulsivo e di raccordo tra le diverse funzioni aziendali, finalizzato alla raccolta di informazioni complete, tempestive e accurate e muovendosi su due direttrici comuni in tema di trasparenza dei flussi informativi, da un lato, con l’organo di amministrazione e, dall’altro, con i revisori.
QUATTRO AREE STRATEGICHE
Nel corso del webinar si è avuto modo di osservare come nelle due prime fasi emergenziali le attività dell’Organo di Controllo dovevano verificare e pianificare la propria attività su quattro aree di particolare attenzione: a) la continuità aziendale, verificando gli effetti sul business alla luce del mutato contesto emergenziale; b) la continuità finanziaria dell’impresa, stante il venir meno dei ricavi e dei conseguenti flussi finanziari; c) le verifiche di compliance strettamente inerenti l’emergenza Covid-19; d) l’informativa periodica annuale ed infrannuale ed in particolare le verifiche inerenti le tenute di valore. Con l’avvio della Fase 3, le aziende stanno trovando una nuova normalità, la maggior parte delle restrizioni sono state rimosse, restano attive ancora molte norme di sicurezza.
Siamo fermamente convinti che il (maggior) coordinamento richiesto al Collegio Sindacale con gli organi di gestione nelle prime 2 Fasi non venga meno nella Fase 3 ma, data per scontata l’attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, debba costituire il modus operandi per verificare l’adeguatezza della struttura organizzativa. Importante è ora vigilare anche sulla capacità dell’impresa di reagire all’emergenza, di identificare i molteplici scenari che si possono presentare e di effettuare le valutazioni conseguenti in termini di rischi industriali, finanziari, di compliance e di informativa finanziaria. Nella Fase 3, alla vigilanza “sull’emergenza” si aggiunge, ed in taluni casi si sostituisce, quella sulla “sostenibilità” della fase di rilancio: in questa fase il Collegio deve concentrare la vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo per pianificare la fase di rilancio, monitorandone i relativi effetti. L’interazione tra gli Organi di Governance in tale fase si rivela essenziale. Il Cda, e i Comitati Controllo Rischi in particolare, dovranno valutare scenari di rischio misurati, che costituiranno la base di piani previsionali attendibili. Il Collegio dovrà verificare l’effettiva capacità delle funzioni interne di pianificazione aziendale e di risk management di offrire quella base informativa utile per l’organo amministrativo.
FOCUS SUI RISCHI
Volendo abbozzare una linea comune di condotta dell’Organo di Controllo, il primo passo in questa nuova fase dovrebbe consistere nella vigilanza dell’effettiva valutazione dei rischi esposti dagli Amministratori. I rischi che la pandemia ha introdotto nelle imprese sono per certi versi nuovi o comunque di impatto modificato rispetto alla situazione pre-Covid-19. Lo stesso scenario del lock-down, che poteva apparire evento impossibile prima dell’avvento del Covid-19, ha assunto profili di probabilità e impatto che devono essere presi in considerazione nelle riprevisioni e nelle valutazioni di Piano, sia strategiche che operative. Tali valutazioni devono essere oggetto di considerazione delle strutture interne, di esame e approvazione del Cda, e di valutazione di loro sostenibilità anche da parte del Collegio, soprattutto prima della loro rendicontazione al mercato. Per tali ragioni l’interazione tra organi di governance si rivela ora più che mai necessaria.
Occorrerà poi proseguire nel monitoraggio sulla continuità economico e finanziaria: è opportuno che il Collegio richieda, con maggiore frequenza, reportistica sul livello dei ricavi, dei costi e degli utili conseguiti, sulle linee finanziarie utilizzate, su quelle ancora disponibili e sulle previsioni circa il loro utilizzo nonché sulla situazione finanziaria. Ma in questa nuova fase sarà soprattutto opportuno acquisire le pianificazioni sviluppate dalle funzioni aziendali sull’arco temporale dei successivi 12 mesi, e le loro evoluzioni possibili in scenari di contesto modificati, valutati per diverse probabilità, al fine di verificare la permanenza del requisito di continuità aziendale e finanziaria.
Non da ultimo spetta al Collegio anche un ruolo di vigilanza sulle misure di controllo adottate per il governo di rischi diversi da quelli meramente economico-finanziari, ma comunque di rilevanza per la continuità operativa e la protezione aziendale. I temi rilevanti rimangono la salute e sicurezza sul lavoro, cui si affiancano i temi di sicurezza informatica e di supply chain. La modalità elettiva per affrontare tali aspetti potrebbe essere, ad avviso di chi scrive, quella di frequenti riunioni congiunte tra Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi ed in tale ottica CdA e Organi di Controllo devono convergere nell’obiettivo di predisporre valutazioni prospettiche sulla base di scenari di rischio ponderati e misurati. Solo lo svolgimento di questo insieme di attività consentirà al Collegio di poter disporre di quel database informativo utile per vigilare, non da ultimo, che l’informativa finanziaria rispecchi quanto richiesto dall’ESMA nella raccomandazione dello scorso 20 maggio.
FATTORI ESG INTEGRATI NEL PIANO
È evidente, da quanto sopra esposto, che il ruolo attribuito dal Codice di Autodisciplina al Collegio Sindacale come attore al vertice del sistema di vigilanza si esplica in tutta la sua ampiezza. Sembrerebbe che l’emergenza sanitaria abbia accelerato e reso prepotentemente attuali temi di cui già si parla diffusamente ma che sono ancora all’esordio della loro entrata in vigore. Basti pensare al Nuovo Codice di Corporate Governance, con effetto da gennaio 2021, che stimola le società quotate ad adottare strategie sempre più orientate al successo sostenibile dell’impresa, attribuendo al CdA la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione. E ancora al Codice della Crisi e dell’Insolvenza, le cui disposizioni già attualmente in vigore pongono l’accento sulla rilevanza che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alla dimensione dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa.
