Per il collegio sindacale la vigilanza cambia passo

Con il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile, cambia in modo significativo l’architettura dei controlli societari. Il nuovo art. 2396-quinquies del Codice civile attribuisce all’organo di controllo – collegio sindacale, consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo sulla gestione – il compito di vigilare non solo sul rispetto della legge, dello statuto e dei princìpi di corretta amministrazione, ma anche sull’adeguatezza e sul corretto funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul coordinamento delle relative funzioni.

Per il collegio sindacale il cambiamento è rilevante: la vigilanza non può più limitarsi a una verifica formale e retrospettiva, ma deve diventare prospettica e integrata, capace di valutare se l’organizzazione sia effettivamente in grado di individuare e governare i rischi.

Il confine con la gestione resta netto

L’ampliamento dei controlli non trasferisce però ai sindaci compiti gestionali. Spetta agli amministratori istituire assetti adeguati, progettare e aggiornare il sistema dei controlli, definire i processi, mappare i rischi e intervenire sulle carenze. Il collegio deve invece verificare che il sistema esista, sia coerente con il modello di business e funzioni concretamente.

È una distinzione decisiva anche sotto il profilo delle responsabilità. Se il collegio, anziché segnalare l’inadeguatezza di una procedura, arriva a prescrivere una specifica soluzione organizzativa, rischia di entrare nella discrezionalità gestionale. Allo stesso tempo, l’estensione dei doveri di vigilanza amplia le possibili omissioni contestabili ai sindaci, soprattutto quando riguardano rischi nuovi o non adeguatamente presidiati.

Flussi informativi e controlli sempre più integrati

La riforma rende centrali i flussi informativi tra amministratori, collegio sindacale, revisore, internal audit, risk management e Organismo di vigilanza. L’organo di controllo deve poter disporre di una mappa dei rischi aggiornata, report periodici dell’Internal Audit, informazioni tempestive su frodi, incidenti informatici, violazioni normative o tensioni finanziarie, oltre a budget di tesoreria prospettici, indicatori di rischio e performance e piani di remediation.

La qualità dei controlli dipende quindi sempre meno dalla quantità di verifiche formali e sempre più dalla capacità del sistema di produrre informazioni complete, tempestive e utilizzabili. Il collegio assume così una funzione di sintesi, chiamata a individuare lacune, sovrapposizioni e controlli che operano “a silos”, senza però sostituirsi a chi deve assumere le decisioni.

Cyber, AI e geopolitica: le nuove frontiere

Il vero banco di prova sarà rappresentato dai rischi emergenti. Cybersecurity, fattori ESG, intelligenza artificiale, rischio climatico e geopolitico devono entrare stabilmente nei sistemi di controllo e nelle mappe dei rischi. Ciò richiederà competenze più evolute e flussi informativi continui verso il consiglio di amministrazione e il collegio.

Particolare attenzione sarà necessaria sull’intelligenza artificiale: l’organo di controllo dovrà verificare che esistano responsabilità definite, processi di validazione degli output e un’effettiva supervisione umana sulle decisioni automatizzate.

Il D.Lgs. 47/2026 segna dunque un cambio di paradigma: il controllo societario non è più soltanto verifica della conformità, ma valutazione della capacità dell’impresa di governare rischi sempre più complessi. Una trasformazione che rafforza il ruolo del collegio sindacale, senza modificarne la natura: vigilare, segnalare e verificare, lasciando agli amministratori la responsabilità della gestione.

Francesca Abate: presidente o componente di collegi sindacali di rilevanti società, dottore commercialista, esperta in etica e intelligenza artificiale